Оферта и акцепт как этапы заключения сделки

Чтобы сделка состоялась, необходим акцепт оферты

Закон предусматривает два способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки:

• составление одного документа, который стороны подпишут;
• обмен документами либо акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (ч. 2, 3 ст. 434 ГК РФ, постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.10.2020 № Ф04-3717/2020 по делу № А75-23468/2019).

Когда говорят о заключении договора, нередко подразумевают подписание единого документа. Тем не менее, в договорной практике это не единственный, хотя и самый надежный способ совершения сделки. Закон требует, чтобы юридические лица заключали сделки в письменном виде (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Если нет специального указания закона, письменную форму можно соблюсти при помощи оферты и ее акцепта. Важно, чтобы было четкое направление оферты и ее акцепт контрагентом. Правила об оферте и акцепте закреплены в статьях 435 – 445 ГК РФ.

Об оферте и ее акцепте читайте в Системе Юрист

• Что такое оферта и каким требованиям она должна отвечать
• В чем суть публичной оферты, отличие от приглашения делать оферты
• Можно ли молчание в ответ на оферту признать согласием заключить договор
• Могут ли стороны согласовать, что договор вступает в силу в момент получения акцепта на оферту
• Как заключить договор: оферта, акцепт, протокол разногласий, подписание единого документа

Интересует другой вопрос? Ищите ответ в Системе Юрист 

Что такое оферта и акцепт оферты

Оферта – это предложение заключить сделку на конкретных условиях, акцепт оферты – подтверждение со стороны контрагента, что предложение принято и данные условия устраивают. Если в ответ на оферту контрагент направил уточнения, это не является ее акцептом (ст. 443 ГК РФ, постановление АС Московского округа от 25.05.2020 № Ф05-1673/2020 по делу № А41-34785/2019). Такое письмо считается новой офертой, а если отправитель первой примет ее, это считается акцептом новой оферты. Роли оферента и акцептанта меняются.

Из журнала «Юрист компании»: Договор не нужен. Когда выгоднее использовать другие документы

Во время ограничительных мер использовать договоры не всегда возможно. Есть альтернативы: счет-договор, гарантийное письмо или условия, которые разместили на сайте. Из статьи узнаете, когда их можно использовать и как оформить, чтобы документ стал офертой и повлек юридические последствия для компании и контрагента.

Чем заменить договор, чтобы упростить работу с контрагентом

Предложение оферты может выглядеть по-разному. Например, предложение направляют контрагенту по e-mail или с помощью обычной почты.

Суд указал, что ответчик заключил договор. Оплата выставленных счетов свидетельствует об акцепте оферты, которую он получил по электронной почте (ч. 3 ст. 438 ГК РФ). Суд признал договор заключенным (постановление АС Северо-Западного округа от 20.05.2020 № Ф07-4533/2020 по делу № А56-90185/2019).

Компания может публиковать оферту на своем сайте. Подача заявки на участие в аукционе является акцептом оферты (решение Мурманского УФАС России от 12.07.2021 по делу № 051/10/18.1-504/2021).

Из журнала «Корпоративный юрист»: Безотзывная публичная оферта по облигациям. Правовые особенности

Альтернативой банковских кредитов для компаний стало размещение облигаций. Часто их погасить дешевле, чем займы. В последние годы размещение отдельных выпусков облигационных займов сопровождалось использованием нового инструмента — публичной безотзывной оферты. Но этот инструмент законодательно не урегулирован, поэтому в случае возникновения спора к нему применяются общие положения гражданского законодательства об оферте, акцепте, ценных бумагах и опционах. В связи с чем остаются вопросы и возникают риски. В частности, публичная безотзывная оферта имеет черты опциона, опциона на заключение договора и поручительства. В статье разбираем особенности инструмента.

Читать статью

Одной из разновидностей акцепта оферты является подписание стандартного бланка или формуляра, содержащего условия договора. Таким способом пользуются, к примеру, банки (постановление 8 ААС от 03.03.2021 № 08АП-1319/2021 по делу № А46-15382/2020).

Пример:

«Акцептом настоящей оферты является надлежащим образом заполненное по форме банка, подписанное и предоставленное клиентом в банк заявление об акцепте оферты; совокупность настоящей оферты и надлежащим образом оформленного и подписанного клиентом заявления об акцепте являются документами, составляющими заключенный между клиентом и банком договор комплексного банковского обслуживания».

Читайте материалы, которые пригодятся в работе, в изданиях Актион Право

• Сторона заявила иск о понуждении заключить договор: какие нюансы ждут в суде
• Чем рискуют стороны, когда подписывают договор задним числом
• Что упускают стороны, когда оформляют договор поставки. Из-за этого он становится невыгодным
• Договор не нужен. Когда выгоднее использовать другие документы
• Какие условия заказчику включить в договор, чтобы выйти из него без убытков

Лицо, которое направило оферту, называется оферентом, а тот, кто получит предложение и согласится с ним – акцептант. Если компания направила оферту, ее акцепт не обязателен. На этапе рассмотрения оферты контрагент вправе предложить свои изменения. В законе существуют правила рассмотрения проекта и установлены сроки рассмотрения (ст. 445 ГК РФ). Итоговая оферта после акцепта может отличаться от изначальной.

Например, суд признал договор заключенным. Подрядчик направил заказчику договор в своей редакции (оферту). Заказчик совершил акцепт – перечислил авансовый платеж (определение ВС РФ от 27.08.2020 № 307-ЭС20-11505 по делу № А56-148020/2018).

Направление проекта договора также может считаться офертой (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.12.2020 по делу № А32-2249/2020). Условия для акцепта можно прописать в соглашении (решение АС Свердловской области от 29.12.2020 по делу № А60-44521/2020).

Пример:

«Указанный договор является офертой любому юридическому лицу или ИП. Договор признается заключенным с момента его акцепта соответствующим лицом. Под акцептом в целях указанного договора понимается, в том числе факт совершения юридическим лицом или ИП действий, предусмотренных конкретными Условиями (п. 1 Договора)».

Что проверить оференту и акцептанту

У оферты есть определенные признаки. Не всякое предложение является офертой. Согласно закону оферта:

1. Должна выражать намерение компании заключить данную сделку (ч. 1 ст. 435 ГК РФ). Оферта должна ясно демонстрировать волю оферента на сделку (кассационное определение 4 КСОЮ от 29.06.2021 № 88-16118/2021). Акцептант из текста должен понять, что оферент считает себя заключившим договор, когда акцепт оферты состоится.
2. Быть адресованной конкретному лицу или лицам (определение 6 КСОЮ от 25.06.2020 № 88-13227/2020). Акцептанта должно быть легко определить. Это правило не нужно соблюдать только в случае, когда оферта является публичной, то есть компания предлагает сделку неопределенному кругу лиц (п. 2 ст. 437 ГК РФ, постановление АС Московского округа от 30.10.2020 № Ф05-17366/2020 по делу № А40-119931/2019).
3. Содержать конкретное предложение и не допускать неясностей и двойных толкований.
4. Содержать существенные условия для договоров данного типа (ч. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, АС Дальневосточного округа от 16.07.2021 № Ф03-3038/2021 по делу № А51-7144/2020).

У оферента есть право отозвать предложение. Если он успел известить контрагента об отзыве, считается, что акцептант оферту не получил. Уведомление должно поступить до поступления оферты или одновременно с этим (абз. 2 ч. 2 ст. 435 ГК РФ, п. 10 постановления № 49, АС Дальневосточного округа от 13.01.2021 № Ф03-5203/2020 по делу № А04-708/2020). Оферту нельзя отозвать в течение срока, который установили для ее акцепта, если иное специально не оговорили непосредственно в документе либо это не следует из сути предложения или обстановки, в которой его сделали (ст. 436 ГК РФ, постановление АС Северо-Западного округа от 23.05.2019 № Ф07-4347/2019 по делу № А56-42487/2018). Чтобы уменьшить риск проблем, пропишите в тексте:

• срок акцепта;
• условие, что оферта не является безотзывной.

В оферте указывают, что является акцептом

Акцепт оферты может состоять в:

• направлении письма, что контрагент согласен на сделку на заявленных условиях;
• подписании проекта договора;
• совершении определенных конклюдентных действий, в том числе оплаты счета или принятия исполнения по сделке (определение ВС РФ от 16.11.2020 № 305-ЭС20-17834 по делу № А41-32939/2019). Когда речь идет об акцепте публичной оферты, этим действием может быть простановка пользователем отметки в соответствующем поле в форме на сайте компании (определение Краснодарского краевого суда от 27.01.2015 № 4г-13592). 

Важно, чтобы из текста предложения было ясно, какие именно действия компания сочтет акцептом оферты. Если этого не указать, риск споров повышается.