text
Арбитражная практика

Подписание договора неуполномоченным лицом

  • 21 октября 2015
  • 3608

Вопрос

 Взыскиваем задолженность по договору подряда с ООО в суде. В процессе ответчик заявляет, что договор подписан неуполномоченным лицом, и просит в нашем иске отказать, т.к. за два месяца до его подписания предыдущий директор был освобожден от должности. На момент подписания договора мы не проверяли полномочия директора, т.к. доверяли этому предприятию, и не раз с ними работали. Но как же тогда "бывший" директор подписал Договор зная о том, что он уже не руководитель, да еще и к тому же проставив печать предприятия на договоре, а также на формах КС? Это ли не является составом мошеничества? Подскажите есть ли какой нибудь выход из ситуации? Хочу также обратить внимание на то, что одобрения сделки впоследствии в виде например частичной оплаты со стороны ответчика не было.

Ответ

 1) При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ). Однако такого одобрения может и не понадобиться. Дело в том, что сами действия сотрудников заказчика по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении.

2) В рассматриваемом случае обман и злоупотребление доверием есть, а хищения имущества или приобретения прав на чужое имущество – нет, то есть отсутствует объективная сторона состава преступления (мошенничества).

Мошенничество – это хищение чужого имущества или приобретения права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием (ст. 159 УК РФ). Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности - мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности (ст. 159.4 УК РФ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация:Как подрядчику «исцелить» договор подряда с пороком формы

«Ситуация 3. Документ подписан неуполномоченным (или даже неустановленным) лицом.

Если договор подряда подписан неустановленным лицом, то суд может признать такой договор недействительным. Так, Президиум ВАС РФ при рассмотрении одного из дел указал: «...договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом» (постановление от 6 ноября 2012 г. № 8728/12).

Если договор подряда подписан неуполномоченным (известным) лицом, то суд на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ может признать договор подряда незаключенным между подрядчиком и заказчиком.

Так, если лицо подпишет договор, например, от имени заказчика при отсутствии таких полномочий, то договор будет считаться заключенным от имени и в интересах подписавшего лица. Если такое положение дел подрядчика не устраивает, то он может отказаться от подписанного договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков (п. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ). Такая возможность появилась у подрядчика с 1 сентября 2013 года (подробнее см. Отказ от сделки, заключенной неуправомоченным лицом).*

Однако это крайняя мера. Сам по себе факт подписания документов неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным между заказчиком и подрядчиком. Нужно исследовать вопрос о последующем одобрении сделки со стороны заказчика. Если такое одобрение имело место, то договор считается заключенным именно с тем заказчиком, с которым планировалось. Данный вывод следует из содержания пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ: последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки заказчиком можно понимать:

1) письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно подрядчику;

2) признание заказчиком претензии подрядчика;

3) иные действия подрядчика, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например:

  • полное или частичное принятие исполнения по спорному договору;
  • полная или частичная уплата процентов по основному долгу;
  • уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;
  • реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности;

4) заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

5) просьбу об отсрочке исполнения обязательств по договору;

6) акцепт инкассового поручения.

При этом важно, чтобы одобрение исходило от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Однако такого одобрения может и не понадобиться. Дело в том, что сами действия сотрудников заказчика по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии что:

  • эти действия основывались на доверенности либо
  • полномочие сотрудников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

На это указал Пленум Верховного суда РФ в пункте 123 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».

Полномочия работника должника явствуют из обстановки, в которой он действует, когда очевидно из обстоятельств дела, что он действительно представляет интересы своего работодателя. На это, в частности, может указывать доступ работника к имуществу работодателя (например, к печати, которая проставляется на документах) при выполнении своих должностных обязанностей (см. по аналогии постановления ФАС Волго-Вятского округа от 25 сентября 2013 г. по делу № А31-10393/2012 и от 30 июля 2012 г. по делу № А43-13461/2011)».*

Подготовлен по материалам Системы Юрист


Получить бесплатный доступ

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.