При оспаривании крупной сделки соблюдать претензионный порядок не нужно

7 мая 2018 283
ВС решил: характер спора не меняется в зависимости от того, кто обратился с иском — общество или его участник.

Общество обратилось в суд с иском к контрагенту о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий его недействительности. По мнению общества, при заключении данной сделки не были соблюдены требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) к порядку совершения крупных сделок. При этом истец утверждал, что данный спор является корпоративным и передается на рассмотрение арбитражного суда без досудебного урегулирования.

Суд первой инстанции вернул исковое заявление истцу. Суд исходил из того, что спор из гражданских правоотношений может быть передан на разрешение арбитражного суда только после принятия сторонами мер по его досудебному урегулированию в претензионном порядке (ч. 5 ст. 4 АПК).

Поскольку истец не приложил к иску претензию, суд сделал вывод, что данный обязательный досудебный порядок не соблюден.

Апелляционный суд пришел к выводу, что спор о признании крупной сделки недействительной вытекает из корпоративных отношений. Ввиду специальной подведомственности, определенной п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК (в ред., действующей с 01.09.2016) и ч. 2 ст. 33 АПК (в ред., действовавшей до 01.09.2016), такой спор подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 28.1 АПК (рассмотрение дел по корпоративным спорам).

Поскольку спор является корпоративным, а в соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, у суда первой инстанции отсутствовали основания для возвращения искового заявления.

Суд округа не согласился с апелляцией. Кассация подчеркнула, что к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК).

Данный же иск подан не участником, а самим юридическим лицом. Соответственно, настоящий спор не подпадает под положения ст. 225.1 АПК и является спором между двумя юридическими лицами о признании договора недействительным. В силу ч. 5 ст. 4 АПК обращение с таким спором в арбитражный суд требует соблюдения претензионного порядка.

Суд первой инстанции установил, что истец не представил доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем правомерно оставил исковое заявление без рассмотрения. Исходя из этого, кассационный суд оставил в силе решение суда первой инстанции.

Верховный суд указал, что ст. 225.1 АПК содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе».

Иск об оспаривании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, вправе заявить как само общество, так и его участники (ч. 4 ст. 46 Закона об ООО). Исходя из положений норм АПК и Закона об ООО, спор о признании недействительной крупной сделки является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

По закону при оспаривании заключенных корпорацией сделок участник выступает представителем общества, а истцом по делу является корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК). Соответственно, такой спор так или иначе не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском об оспаривании сделки. 

В данном деле общество оспорило договор купли-продажи недвижимости. В обоснование иска оно указало, что является собственником спорных объектов, не имело намерений их отчуждать и не совершало оспариваемую сделку. Кроме того, сделка для общества является крупной, однако заключение договора не одобрялось участниками в надлежащем порядке.

В связи с этим спор по иску самого общества о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, совершенной обществом с нарушением ст. 46 Закона об ООО, следует отнести к корпоративным спорам. Соблюдение досудебного порядка по таким спорам в силу ч. 5 ст. 4 АПК не требуется. В итоге Верховный суд оставил в силе постановление апелляции.

Источникопределение ВС РФ от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083

Черная пятница — весь май
Оформите годовую подписку на журнал «Арбитражная практика для юристов» всего за 12990 рублей! Наш телефон 8 800 550 15 98
Cкорее подписаться!

Незаменимые помощники в работе юриста


Арбитражная практика

Система Юрист
Система Юрист

Высшая школа юриста
Высшая школа юриста


Программа
учета судебных дел XSUD


Проверка контрагентов
для юристов

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на новости

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      ×
      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях законодательства.