Эстоппель защитит сделку, даже если нарушен порядок ее корпоративного одобрения

7 февраля 2018 709
Покупатель не сможет оспорить одобренную с нарушениями сделку, если она не повлекла убытки и срок обжалования неразумен.

Покупатель приобрел у продавца строительное оборудование на сумму 523 млн руб., однако оплатил товар лишь частично. Продавец обратился в суд с требованием взыскать долг и неустойку.

Покупатель, в свою очередь, заявил иск о признании договора купли-продажи недействительным. Он указал, что договор для него являлся крупной сделкой, в которой также был заинтересован генеральный директор. Соответственно, сделка заключена с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения. Кроме того, покупатель сослался на отчет оценщика, согласно которому рыночная стоимость оборудования намного ниже цены покупки.

Первая инстанция и апелляция отказали в иске. Суды сочли, что покупатель не понес убытков в результате заключения спорного договора: оборудование используется в его хозяйственной деятельности для извлечения прибыли. Также суды применили принцип эстоппель, указав, что покупатель стал оспаривать сделку только через 2,5 года после ее заключения. Две инстанции пришли к выводу, что цена оборудования не завышена, а само разбирательство истец инициировал с целью затянуть параллельный процесс по взысканию долга.

Кассация не согласилась с выводами нижестоящих судов. Суд указал на то, что нижестоящие инстанции не оценили должным образом ряд доводов истца. В частности, о том, что сделка совершена с нарушением устава покупателя, а сумма договора значительно превышает размер уставного капитала покупателя и полностью сразу не оплачивалась умышленно. Отдельно окружной суд отметил, что поскольку цена оборудования превышает его рыночную стоимость, то необходимо было назначить финансово-экономическую экспертизу по делу. Злоупотребления правом со стороны покупателя суд не увидел. Исходя из указанных обстоятельств, кассация направила дело на новое рассмотрение.

Продавец обратился в Верховный суд. Он настаивал, что кассация, заявив о недоказанности убытков, фактически переоценила доказательства и факты, установленные нижестоящими судами. Также он утверждал, что суды обоснованно применили эстоппель к спорным правоотношениям. Коллегия прислушалась к доводам продавца и оставила в силе решения первой инстанции и апелляции. Таким образом, Верховный суд признал, что кассация переоценила доказательства по делу.

Источник: определение ВС от 16.01.2018 по делу № А40-68167/2016

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на новости

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем Ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль