text
Арбитражная практика

Эстоппель защитит сделку, даже если нарушен порядок ее корпоративного одобрения

  • 7 февраля 2018
  • 913

Покупатель не сможет оспорить одобренную с нарушениями сделку, если она не повлекла убытки и срок обжалования неразумен.

Покупатель приобрел у продавца строительное оборудование на сумму 523 млн руб., однако оплатил товар лишь частично. Продавец обратился в суд с требованием взыскать долг и неустойку.

Покупатель, в свою очередь, заявил иск о признании договора купли-продажи недействительным. Он указал, что договор для него являлся крупной сделкой, в которой также был заинтересован генеральный директор. Соответственно, сделка заключена с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения. Кроме того, покупатель сослался на отчет оценщика, согласно которому рыночная стоимость оборудования намного ниже цены покупки.

Первая инстанция и апелляция отказали в иске. Суды сочли, что покупатель не понес убытков в результате заключения спорного договора: оборудование используется в его хозяйственной деятельности для извлечения прибыли. Также суды применили принцип эстоппель, указав, что покупатель стал оспаривать сделку только через 2,5 года после ее заключения. Две инстанции пришли к выводу, что цена оборудования не завышена, а само разбирательство истец инициировал с целью затянуть параллельный процесс по взысканию долга.

Кассация не согласилась с выводами нижестоящих судов. Суд указал на то, что нижестоящие инстанции не оценили должным образом ряд доводов истца. В частности, о том, что сделка совершена с нарушением устава покупателя, а сумма договора значительно превышает размер уставного капитала покупателя и полностью сразу не оплачивалась умышленно. Отдельно окружной суд отметил, что поскольку цена оборудования превышает его рыночную стоимость, то необходимо было назначить финансово-экономическую экспертизу по делу. Злоупотребления правом со стороны покупателя суд не увидел. Исходя из указанных обстоятельств, кассация направила дело на новое рассмотрение.

Продавец обратился в Верховный суд. Он настаивал, что кассация, заявив о недоказанности убытков, фактически переоценила доказательства и факты, установленные нижестоящими судами. Также он утверждал, что суды обоснованно применили эстоппель к спорным правоотношениям. Коллегия прислушалась к доводам продавца и оставила в силе решения первой инстанции и апелляции. Таким образом, Верховный суд признал, что кассация переоценила доказательства по делу.

Источник: определение ВС от 16.01.2018 по делу № А40-68167/2016

Подписка на новости

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.