Управляющий вправе как оспорить сделку, так и требовать виндикации имущества

3 ноября 2017 528
Конкурсный управляющий вправе защитить конкурсную массу как оспаривая сделку, совершенную по заниженной цене, так и требуя виндикации имущества у последующего приобретателя.

Компания (продавец) и физлицо (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении трех коттеджей. Сторонами сделки выступили взаимосвязанные лица (покупатель являлась дочерью гендиректора компании, подписавшего договор). Покупатель уплатила компании согласованную в договоре цену 15 млн руб. При этом рыночная стоимость имущества составляла 44,6 млн руб.

Через 2 месяца после заключения договора в отношении продавца была инициирована процедура банкротства. В это время покупатель перепродала коттеджи третьему лицу (обществу) за 12 млн руб.

Конкурсный управляющий компании обратился в суд с заявлением о признании первоначального договора купли-продажи недействительным и об истребовании отчужденного имущества из незаконного владения общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества недействителен на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон № 127-ФЗ) как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов холдинговой компании.

Суд констатировал причинение такого вреда трехкратным занижением цены договора и указал на недобросовестность контрагента компании.

Применяя последствия недействительной сделки, суд постановил взыскать с покупателя в пользу холдинговой компании 29,6 млн руб. (уменьшив рыночную стоимость приобретенного недвижимого имущества на сумму, фактически уплаченную по сделке).

Между тем суд отказал в истребовании коттеджей из незаконного владения общества, признав его добросовестным приобретателем. Суд мотивировал свою позицию тем, что имущество выбыло из владения холдинговой компании по ее воле и на возмездной основе; общество получило документы, подтверждающие основание возникновения права собственности продавца; при заключении сделок общество запросило выписки из государственного реестра на спорные объекты, которые не содержали отметок о наличии правопритязаний других лиц, в том числе о судебных спорах; имущество оплачено обществом в полном объеме и у общества не могли возникнуть какие-либо сомнения относительно порочности прав продавца.

Апелляция согласилась с выводами первой инстанции о недействительности договора купли-продажи. Однако суд изменил последствия недействительности договора, взыскав с покупателя в пользу холдинговой компании 44,6 млн руб. (рыночная стоимость имущества), и восстановил требования покупателя к холдинговой компании в сумме 15 млн руб.

Кроме того, апелляция признала неверным вывод суда первой инстанции о добросовестности общества и постановила истребовать из его незаконного владения приобретенное недвижимое имущество.

Суд указал, что общество приобретало имущество по цене в несколько раз ниже рыночной, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения. Стороны подписали договор в день подачи заявления о признании недействительной сделки, по которой право собственности перешло к продавцу. При этом регистрация перехода права собственности на имущество к обществу осуществлена после того, как информация о данном споре стала общедоступной.

Суд округа согласился с выводами апелляции, кроме вывода об истребовании имущества из владения общества — в этой части кассация согласилась с судом первой инстанции.

Суд исходил из того, что общество является добросовестным приобретателем. Использование апелляцией механизма защиты прав компании, предусмотренного ст. 167ГК РФ (недействительность сделки), в отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало возможность одновременного применения положений ст. 302 ГК РФ и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному покупателю.

Верховный суд подчеркнул, что, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель должен предпринять дополнительные меры по проверке юридической судьбы вещи. Обычная проверка позволяла покупателю из открытых источников получить информацию о продаже коттеджей продавцу связанным с ней лицом, о нахождении холдинговой компании в процедуре банкротства, совершении первоначальной сделки в период подозрительности и о ее несоответствии требованиям Закона № 127-ФЗ.

Судебная коллегия признала ошибочным вывод окружного суда о том, что решение суда о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с покупателя стоимости имущества препятствует удовлетворению иска о виндикации данного имущества. Законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (ст.ст. 61.1, 61.6 Закона № 127-ФЗ), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст.ст. 301, 302 ГК РФ). Исходя из этого, Верховный суд оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Источникопределение ВС РФ от 09.10.2017 по делу № А32-29459/2012

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на новости

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам.Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем Ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль