Арбитражная практика

Как в арбитражном суде вести корпоративные споры

  • 4 июля 2019
  • 82

Если возник конфликт между собственниками бизнеса, или они не довольны действиями директора компании, не всегда противоречие можно устранить в досудебном порядке. Корпоративные споры рассматривают в арбитражном суде. Что следует иметь в виду, если предстоит разбирательство.

Какие споры относят к корпоративным 

Корпоративный спор – это разногласие, которое возникло в связи с процессом управления организацией. Конфликт может возникнуть как при ее создании, так и в процессе ведения бизнеса или его закрытия. 

Понятие корпоративного спора используют в АПК РФ. Кодекс приводит открытый перечень конфликтных ситуаций и дает им такое обобщающее понятие (ст. 225.1 АПК РФ). Кроме того, кодекс говорит о, например:

  • порядке рассмотрения спора в суде;
  • процессе примирения участников конфликта;
  • том, как наложить обеспечительные меры. 

Обеспечительные меры в корпоративных конфликтах имеют большое значение, так как они порой позволяют сохранить сам предмет спора. 

Так, АС Северо-Кавказского округа рассмотрел кассационную жалобу на определение апелляционного суда о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО. В результате суд признал обоснованным это действие по п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ, целью которого было обеспечить исполнение судебного акта (постановление от 19.07.2016 по делу № А32-21812/2012). 

Корпоративный спор может возникнуть, когда, в частности:

  • миноритарный акционер считает, что его права ущемили заключением невыгодной сделки;
  • компания-конкурент пытается добиться ликвидации организации;
  • совет директоров принял решение, которое противоречит учредительным документам компании. 

Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрела в рамках дела о банкротстве иск о недействительности договора купли-продажи 75% акций компании. Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили это требование. Кассационный суд отменил их акты и направил дело на новое рассмотрение. В результате ВС РФ поддержал первоначально принятые судебные акты и указал, что:

  • договор купли-продажи акций по факту является мнимым;
  • ни одна из сторон договора ничего по сделке не передавала;
  • стороны сделки являлись связанными сторонами;
  • цена сделки многократно превышает рыночную стоимость акций (определение от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765). 

В рамках другого дела ВС РФ отказал в передаче жалобы миноритария на рассмотрение в судебную коллегию. Суд установил, что имел место дополнительный выпуск акций, однако:

  • их размещали в закрытой подписке среди акционеров;
  • истцу никто не мешал эти акции приобрести;
  • отсутствуют доказательства того, что дополнительный выпуск организовали только для приобретения контроля над компанией и принуждения мелких акционеров продать акции (определение от 25.04.2017 № 309-ЭС17-3321). 

В целом судебная практика по корпоративным спорам зависит от конкретных обстоятельств дела. 

Какие выделяют виды корпоративных споров 

Существуют разные классификации корпоративных споров. 

Так, если взять за основу субъектов конфликтных ситуаций, то споры можно разделить на:

  • внутренние,
  • внешние. 

Внутренние корпоративные споры возникают, когда, например, сторонами конфликта выступают:

  • собственники,
  • собственники и менеджеры,
  • органы управления между собой. 

Внешние конфликты происходят, когда в них участвуют государственные органы или другие компании, но они тесно связаны с управлением организацией. 

Перечень видов корпоративных споров в зависимости от обстоятельств приводит АПК РФ. Этот перечень открытый, в него входят в том числе дела по:

  • реорганизации юридических лиц;
  • искам учредителей об оспаривании действий директоров;
  • выпуску ценных бумаг (п. 1 ст. 225.1). 

Есть конфликты, которые возникают внутри организации, но законодатель их не будет считать корпоративными. Так, например, к ним не относят:

  • трудовой спор между компанией и ее генеральным директором;
  • спор о возмещении вреда, который причинил рядовой сотрудник. 

Какие инстанции занимаются разрешением корпоративных споров 

Корпоративные споры, как правило, разрешают в рамках арбитражного процесса. Это прямо предусматривает АПК РФ (подп. 2 п. 6 ст. 27). Арбитражные суды рассматривают такие дела независимо от состава участников, установлена прямая подведомственность. 

АПК РФ также указывает, что корпоративные споры можно рассматривать в третейском суде (ст. 33 и п. 2 ст. 225.1). Однако существует ряд условий для применения такого варианта:

  • стороны должны иметь действующее арбитражное соглашение на передачу дела в третейский суд;
  • дела не должны входить в перечень исключений, который предусматривает подп. 4 п. 2 ст. 33 АПК РФ. 

К таким исключениям кодекс относит, например, споры по:

  • деятельности нотариуса, когда он удостоверяет сделки с долями;
  • решениям органов государственной власти;
  • исключению участника юридического лица. 

На практике существуют и иные условия для передачи корпоративного спора в третейский суд или отказа в этом. 

Так, ВС РФ своим определением поддержал нижестоящие суды. В рамках корпоративного спора ответчик ходатайствовал об оставлении заявления без рассмотрения, так как была арбитражная оговорка о передаче в третейский суд. Суд первой инстанции поддержал ответчика, однако апелляционный и кассационный суды отменили его определение. Дело в том, что третейскую оговорку включили в договор от 22.11.2014. А новые положения АПК РФ об арбитрабильности корпоративных споров появились с 01.02.2017. Поэтому арбитражные соглашения, которые возникли ранее, являются неисполнимыми. С этим подходом согласился и ВС РФ (определение от 24.12.2018 № 301-ЭС18-20824). 

Основными третейскими судами в России, которые рассматривают корпоративные споры, сегодня являются:

  • Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП России;
  • Российский арбитражный центр при Институте современного арбитража. 

Эти органы в дополнение к законодательству РФ разрабатывают свои правила осуществления деятельности. Так, например МКАС при ТПП РФ разместил на своем официальном сайте Правила арбитража корпоративных споров, в которые включил, в частности:

  • определение корпоративного спора,
  • какие конфликты рассматривает МКАС,
  • что необходимо включить в исковое заявление и как предъявить иск,
  • как предоставлять документы по делу,
  • как формируется третейский суд,
  • что входит в решение МКАС.

logo
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.