Арбитражная практика

Как позиции Пленума ВС РФ из постановления № 25 от 23.06.2015 работают на практике

  • 28 марта 2019
  • 1166

С 2015 года судьи 14 тысяч раз ссылались на постановление Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 – и это только кассационные инстанции. В своих комментариях Верховный суд объяснил сторонам сделок и судьям, как применять первую часть ГК. Мы выбрали самые интересные позиции Пленума и показали, когда суды их применяют, а в каких случаях игнорируют. В статье – FAQ от судей Верховного суда по претензиям и другим сообщения контрагентам, недобросовестности и оспариванию сделок. Также собрали ответы, которые юристы ждали от Пленума, но получили из практики.

Летом 2015 года Пленум ВС РФ сделал подробный разбор правил оспаривания сделок, а также других вопросов (постановление № 25 от 23.06.2015). Арбитражные суды активно используют позиции ВС при рассмотрении споров.

 

Пленум Верховного суда указал в постановлении № 25, куда направить письмо для контрагента

Направляйте претензию контрагенту не только по адресу из договора, но и из ЕГРЮЛ. Это правило работает для тех случаев, когда адреса в реестре и договоре разные. Хотя большинство судей говорит, что корреспонденцию нужно направлять по юридическому адресу контрагента, безопаснее продублировать и по адресу из договора.

Юридически значимое сообщение для компании нужно направлять по ее адресу из ЕГРЮЛ либо по адресу, который указала сама компания. Об этом говорит Пленум ВС во втором абзаце пункта 63 постановления от 23 июня 2015 № 25. При этом Верховный суд не раскрывает, как быть отправителю, когда у адресата разные адреса в реестре и в договоре.

У судей две позиции по вопросу, достаточно ли направить претензию по адресу из договора, а не из ЕГРЮЛ. В любом случае суды оставят иск без рассмотрения, если сочтут, что истец не доказал соблюдение претензионного порядка.

Первая позиция – арбитражные суды указывают: компания не соблюдала досудебный порядок, если направила претензию по адресу, который указан в договоре с контрагентом, а не в ЕГРЮЛ. Судьи говорят, что информация в ЕГРЮЛ – открытая и общедоступная. Получить сведения о юридическом адресе организации-ответчика не представляет никаких трудностей, поскольку такая информация размещена для всеобщего доступа (постановление АС Московского округа от 13.08.2018 по делу № А40-38629/2018).

Вторая позиция – некоторые судьи признают досудебный порядок соблюденным, если истец направлял претензию не по юридическому адресу из реестра, а по тому, который сторона указала в договоре. Но при этом важно, чтобы в условиях было отдельно прописано, что корреспонденция считается полученной другой стороной, если она направлена по адресу, который указан в этом договоре. Арбитражные суды для подтверждения своей позиции ссылаются на пункт 63 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.

Например, арендодатель направил претензию по адресу из договора и по месту нахождения арендованных помещений. Кассация признала это соблюдением досудебного порядка, поскольку арендатор трижды менял адрес, но не уведомлял контрагента об этом. Суд округа сослался на пункт 64 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Отправитель не знал и не должно был знать, что адрес из договора недостоверен (постановление АС Центрального округа от 25.10.2018 по делу № А84-1434/2018).

Безопаснее перед направлением претензии проверить контрагента по реестру и направить письмо по его юридическому адресу. Ответчик несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений по адресу из ЕГРЮЛ (абз. 2 ч. 3 ст. 54 ГК). Если заинтересованы в урегулировании спора, отправляйте претензию одновременно по юридическому и фактическому адресам контрагента.

Компании иногда договариваются уведомлять друг друга об изменении местонахождения. Сторона рискует, когда меняет адрес, но не сообщает об этом контрагенту. Это важно, когда в договоре есть условие направлять корреспонденцию по указанному в тексте адресу. Если контрагент направит письмо по старому адресу из-за того, что не будет знать о новых реквизитах, то именно компания будет виновата в том, что не получила претензию.

Например, банк направил поручителю письмо с просьбой погасить долг за заемщика. В договоре было условие: при изменении адреса поручитель обязан уведомить кредитора об этом в течение трех рабочих дней. Поручитель сменил офис, но не сообщил об этом банку. Из-за этого кредитор направил претензию по старому адресу.

Первая инстанция поддержала поручителя, но апелляция и кассация встали на сторону банка. Истец был вправе направить претензию по адресу ответчика, который указан в договоре. Поручитель не обеспечил своевременное получение почтовой корреспонденции по этому адресу (постановление АС Московского округа от 09.06.2018 по делу № А40-150795/17).

В постановлении № 25 Пленум ВС указал, что получатель несет риск недоставки корреспонденции

В постановлении № 25 Пленум ВС развил правило о том, что сообщение считается доставленным, даже если его не вручили адресату или он с ним не ознакомился по обстоятельствам, которые зависят от него. Это следует из пункта 1 статьи 165.1 ГК. Верховный суд добавил, что гражданин, индивидуальный предприниматель или компания несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, которые доставили по адресам из ЕГРЮЛ либо указанным самим получателем.

Сообщения, которые доставили по адресу из ЕГРЮЛ, считаются полученными компанией, даже если она не находится по указанному адресу. Об этом говорил еще Пленум ВАС в постановлении от 30.07.2013 № 61, когда ссылался на нормы ГК. Верховный суд поддерживает эту позицию.

Так, ГИТ рассмотрела жалобу работника и назначила внеплановую документарную проверку в ООО. Инспекция направила обществу копию распоряжения с требованием предоставить документы. Письмо ушло по адресу из ЕГРЮЛ. Поскольку ООО располагалось в другом месте, корреспонденцию доставить до адресата не удалось. Верховный суд указал, что это вина общества, и встал на сторону ГИТ (постановление ВС от 12.03.2018 № 36-АД18-1).

В постановлении Пленума ВС № 25 разъяснили, как помешать контрагенту оспорить сделку с помощью эстоппеля

Контрагент своим поведением показывал, что сделка действительна. После этого он уже не вправе заявлять о недействительности этой сделки. Такое заявление не будет иметь правового значения. Об этом говорит Пленум Верховного суда в пункте 70 постановления от 23.06.2015 № 25.

Если сторона действует недобросовестно, то не вправе заявлять о недействительности сделки. Не важно, в какой форме будет это заявление: в виде иска, встречного искового заявления или отзыва.

Верховный суд защитил сделки от оспаривания с помощью эстоппеля. Это запрет на противоречивое поведение. Компания или гражданин ведет себя недобросовестно, когда сначала создает у контрагента ощущение, что сделка действительна, а затем пытается ее оспорить.

Например, общество купило квартиру у застройщика, который в итоге с опозданием передал объект. Права по договору уступили другой компании, которая решила взыскать неустойку. Застройщик платить отказался, поскольку договор цессии не был зарегистрирован, хотя этого требует ГК, ведь основной договор прошел госрегистрацию в Росреестре.

Верховный суд указал: хотя цедент и цессионарий не зарегистрировали договор, для должника это не влечет негативных последствий. Застройщик знал об уступке. Несоблюдение требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не дает ему право не возмещать неустойку.

Коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что должники иногда ссылаются на то, что нет госрегистрации или сделка недействительна, с одной целью – не платить неустойки и штрафы. Это недобросовестное поведение. Суды в такой ситуации не должны освобождать должника от обязанности оплатить причитающиеся контрагенту суммы (определение ВС от 28.05.2018 по делу № А65-27690/2016).

Другой пример эстоппеля – компания победила в аукционе на право заключить госконтракт и предоставила обеспечение – независимую гарантию. Оказалось, что ее на самом деле не выдавали. Когда заказчик об этом узнал, он в одностороннем порядке отказался от госконтракта. Компания попыталась признать госконтракт недействительным и вернуть деньги.

Верховный суд встал на сторону заказчика. Судьи пояснили: компания обратилась за независимой гарантией не в банк, а в сомнительную организацию. Поэтому недостоверность гарантии вызвана тем, что именно компания не выполнила надлежащим образом свои обязанности. Значит, она вела себя недобросовестно, – решили судьи Коллегии по экономическим спорам ВС. Они сослались на статью 10 ГК и разъяснения из пункта 70 постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 года № 25 (определение ВС от 14.06.2016 по делу № А55-10730/2014).

Пленум выделил еще один случай, когда сторона своим поведением лишает себя права оспаривать сделку. Здесь должны быть одновременно два условия:

  1. Из поведения стороны видна воля сохранить силу оспоримой сделки.
  2. Сторона знала или должна была знать об основании недействительности, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Такие правила включены в пункт 72 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.

Судьи считают, что из поведения видна воля сохранить сделку, когда сторона ее исполнила. Например:

  • привезла товары контрагенту,
  • оплатила поставку,
  • начала выполнять работы или оказывать услуги.

Сторона подписывала:

  • допсоглашения к договору;
  • акты сверки, приема-передачи.

Значит, она демонстрировала желание сохранить силу сделки.

Например, бывший участник общества оспаривал сделку, по которой он продал свою долю. Суды отказались признавать договор недействительным. Истец совершил сделку, значит, подтвердил свое намерение на отчуждение принадлежащей ему доли, осознавал последствия, желал их наступления, придерживался условий сделки. Договор исполнили, внесли изменения в ЕГРЮЛ. Это означает, что истец своим поведением подтвердил реальность исполнения сделки, что лишает возможности признать ее мнимой (определение ВС от 19.03.2018 по делу № А43-29513/2016).

Суд вправе признать поведение стороны недобросовестным, даже если оппонент об этом не заявлял

Судья заметил очевидное отклонение действий стороны от добросовестного поведения. В таком случае суд вправе признать поведение компании, гражданина или госоргана недобросовестным по собственной инициативе. Для этого не требуется ждать, когда процессуальный оппонент, например, контрагент по договору, заявит такой довод.

Пленум обязывает судей выносить на обсуждение обстоятельства, которые явно свидетельствуют о недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Это правило дает шанс сторонам высказаться и подтвердить либо опровергнуть факт недобросовестных действий.

Например, компания хотела взыскать с контрагента неустойку за просрочку. Суды снизили ее размер с 388 млн руб. до 1 млн руб. Верховный суд согласился: истец два года не расторгал договор подряда, чтобы искусственно увеличить период просрочки со стороны ответчика и, как следствие, размер неустойки. Это недобросовестное поведение. Суд сам решил установить этот факт (определение ВС от 26.08.2016 по делу № А40-108251/2015).

Ранее подобных разъяснений со стороны Верховного суда о недобросовестности не было. Пленум ВС РФ в постановлении от 23 июня 2015 № 25 не только подтвердил презумпцию добросовестности, но и ввел критерии, то есть постарался дать определение понятию «добросовестность». Он посоветовал при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пленум расширил сферу презумпции добросовестности. Для этого он отменил правило, которым ранее возлагал на добросовестного приобретателя бремя доказывания того, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Как вернуть имущество, когда сделку признали недействительной

Суд признал сделку по отчуждению имущества недействительной. Теперь собственник хочет вернуть себе вещь. Пленум указал, что в этом случае не придется доказывать право собственности на возвращаемое имущество. Но это правило работает только для индивидуально-определенных вещей. Что делать, если нужно вернуть имущество с родовыми признаками, Пленум в постановлении от 23.06.2015 № 25 не пояснил. Как и не подсказал, какой иск выбрать стороне: виндикацию или реституцию. Практика исправила эти упущения.

Проверьте, у кого сейчас находится ваша вещь. Если имущество уже не у контрагента по недействительной сделке, а у третьего лица, то предъявляйте виндикационный иск. То есть просите истребовать имущество из чужого незаконного владения. Когда же вещь у контрагента, заявляйте реституцию. Это правило закрепил Пленум: в рамках реституции вернуть полученное по сделке можно только тогда, когда вещь сохранилась у получившей ее стороны.

Так, кассация указала, что спорный земельный участок выбыл из владения ответчика. Поэтому неправильно требовать от него возвратить имущество, поскольку такое решение будет неисполнимым (постановление АС Волго-Вятского округа от 04.07.2018 по делу № А39-7111/2016).

В подобной ситуации истец должен предъявлять виндикационное требование к фактическому владельцу – третьему лицу.

Пленум указал, что не нужно подтверждать титул собственника на вещь при реституции. Это правило Верховный суд закрепил в пункте 81 постановления от 23 июня 2015 года № 25. При виндикации придется доказывать право собственности.

ВС напомнил, в какой срок уложиться, чтобы подать иск о недействительности сделки

У вас есть три года, чтобы заявить о ничтожности сделки. Срок течет со дня, когда начали исполнять сделку, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения. Об этом говорит Пленум ВС РФ в пункте 101 постановления от 23.06.2015 № 25. При этом Верховный суд ссылается на пункт 1 статьи 181 ГК.

Пленум объяснил, как быть лицу, который не относится к одной из сторон ничтожной сделки, но вправе ее оспорить. Течение срока исковой давности для него начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать, что сделку начали исполнять. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Если стороны не начали исполнять ничтожную сделку, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Когда суд признает договор недействительным в части, то исковую давность нужно исчислять с момента начала исполнения этой части.

Для требований по оспоримым сделкам срок исковой давности – один год. Если сделку совершили под влиянием насилия или угрозы, срок давности течет со дня прекращения таких обстоятельств. Для остальных оспоримых сделок – с момента, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, которые стали основанием для признания сделки недействительной. Такое разъяснение Пленум дал в пункте 102 постановления от 23 июня 2015 года № 25. 

Пленум показал, как отличить ничтожную сделку от оспоримой

Пленум ввел критерии, чтобы стороны могли определить вид недействительности договора. Хотя в ГК есть правила по ничтожным и оспоримым сделкам, граждане и компании, а иногда и судьи сталкиваются с проблемой, как отличить оспоримую сделку от ничтожной.

Сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта, по общему правилу оспорима. Если же такая сделка еще и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, то она будет ничтожной. Об этом говорит Пленум ВС РФ в пунктах 73 и 74 постановления от 23.06.2015 № 25.

Публичными суды признают интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Ничтожными будут сделки о залоге или уступке требований, которые неразрывно связаны с личностью кредитора, о страховании противоправных интересов.

Верховный суд высказал позицию: если сделка не соответствует законодательству или нарушает права публично-правового образования, это само по себе не свидетельствует, что нарушены публичные интересы. Такой комментарий Пленум ВС РФ включил в пункт 75 постановления от 23 июня 2015 года № 25.

ВC напомнил: закон может установить, что сделка оспорима, а не ничтожна. К тому же в законе могут быть вовсе иные правила – другие последствия нарушения, которые не связаны с недействительностью.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся:

  • соглашение об устранении или ограничении ответственности контролирующего компанию лица;
  • соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности по обязательствам товарищества;
  • сделка, которую совершили с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности;
  • мнимая или притворная сделка;
  • сделка, которую совершил гражданин, признанным недееспособным вследствие психического расстройства;
  • соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора;
  • заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства;
  • договор, в котором есть условие о передаче дара одаряемому после смерти дарителя;
  • договор с условием о пожизненной ренте в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения;
  • кредитный договор или договор банковского вклада, если нарушили требования о его письменной форме.

В законе не обязательно должно содержаться условие о ничтожности сделки, чтобы признать ее таковой. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части и без прямого указания в законе на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом о том, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Ничтожными Пленум считает условия договора с потребителем, которые не соответствуют нормам гражданского права, обязательным для сторон при заключении и исполнении публичных договоров. Ничтожной также будет сделка, при совершении которой нарушили явно выраженный законодательный запрет ограничения прав потребителей. Например, компания отказалась продавать один товар в отдельности от другого, то есть обусловила покупку обязательным приобретением иных товаров. Об этом говорит Пленум ВС в пункте 76 постановления от 23.06.2015 № 25.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.