text
Арбитражная практика

Одобрение крупных сделок: новые разъяснения Верховного суда

  • 16 августа 2018
  • 334

Пленум Верховного суда в конце июня рассмотрел вопросы одобрения крупных сделок. На какие моменты ВС РФ обратил внимание в постановлении № 27 от 26.06.2018.

Одобрение крупных сделок – вопрос, с которым постоянно сталкиваются владельцы бизнеса и корпоративные юристы. Если нарушить правила одобрения, сделку могут аннулировать. Пленум Верховного суда проанализировал практику и опубликовал ряд позиций, которые необходимо учитывать судам при разрешении соответствующих споров, а участникам делового оборота – при совершении крупных сделок (постановление от 26.06.2018 № 27).

На что указал ВС РФ по поводу оценки крупных сделок

При рассмотрении вопроса об оценке величины сделки ВС подчеркнул, что ее крупность определяют по стоимостному и качественному параметрам. Согласно стоимостному критерию сделка крупная, если ее цена превышает 25% стоимости активов компании (п. 2 ст. 46 закона об ООО, п. 1.1. ст. 78 закона об АО). При этом в оценку не включают неустойку и иные штрафы (п. 11 постановления № 27). Общую стоимость активов устанавливают по финансовой отчетности за предшествующий год на 31 декабря или за предыдущий завершенный период, если отчеты составляют раз в месяц или в квартал (п. 12 постановления № 27).

В пункте 13 постановления № 27 ВС РФ пояснил, как оценить сделку с периодическими платежами. Если срок договора установили, для оценки сделки учитывают платежи за все время действия соглашения. Если договор с неопределенным сроком, анализируют сумму выплат за год. При изменении величины платежей внутри этого периода оценивать наибольшие.

В пункте 14 постановления № 27 суд привел схему для определения цены взаимосвязанных сделок. Для этого:

  • устанавливают стоимость имущества по каждой сделке;
  • суммируют итоги;
  • сопоставляют с информацией о величине активов компании до заключения первой сделки (абз. 2 п. 14 постановления № 27)

Также суд напомнил признаков взаимосвязанности сделок:

  • в рамках разных сделок продали или передали имущество, которое имеет общее хозяйственное назначение;
  • в итоге совершения разных сделок обладателем имущества стало одно лицо;
  • временные промежутки между сделками были небольшими (п. 14 постановления № 27).

Качественный критерий оценки сделок состоит в том, чтобы определить роль сделки для дальнейшей работы компании. Крупная сделка не относится к обычным для компании, способна повлиять на ее развитие, повлечь изменение рынков сбыта или спровоцировать прекращение работы. При этом последствия сделки следует определять на момент ее совершения. Пленум указал, что если финансовое положение компании после сделки ухудшилось, это не обязательно является следствием ее совершения (п. 9 постановления № 27).

Какие комментарии Верховный суд сделал о порядке одобрения

Отдельно суд рассмотрел вопросы одобрения сделок. В частности, он указал, что:

  1. В решении о согласии на крупную сделку должна быть информация о ее сторонах, выгодоприобретателях, основных условиях или порядке их определения. Основными считают условия, которые влияют на решение заключить сделку. Например, это цена, срок, условие об обеспечении и т.д. (п. 4 постановления № 27). При изменении условий одобрение необходимо получить снова.
  2. Если цена сделки превышает 50% стоимости имущества юрлица, ее вправе одобрить только собрание собственников. Совету директоров передоверить это нельзя (п. 16 постановления № 27).
  3. Если в уставе присутствуют положения, которые отменяют обязательное одобрение сделок, такие положения недействительны. Одобрять сделки нужно по общим правилам (п. 20 постановления № 27).
  4. Если компания участвует в арбитражном споре, ей необходимо соблюсти правила о крупных сделках в случае подписания мирового соглашения, признания иска или отказа от него (п. 6 постановления № 27).
  5. В АО заключение по сделке (до ее одобрения) утверждает совет директоров или генеральный директор. В заключении должны присутствовать оценка перспектив по сделке, ее последствий и рекомендации. При этом собрание акционеров вправе одобрить сделку и без заключения. Если заключения нет, это не является основанием для оспаривания. Но собственники вправе взыскать убытки с лиц, которые отвечали за подготовку заключения и не выполнили этой задачи (п. 10 постановления № 27).
  6. При стоимости в пределах от 25% до 50% от стоимости имущества общества сделку может одобрить совет директором. Для одобрения потребуется единогласное решение. При этом в голосовании не должны принимать участие выбывшие члены совета. ВС РФ отнес к таким, например, дисквалифицированных лиц (п. 15 постановления № 27).

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.