Ликвидация ООО: что нужно знать о процедуре

210
Ликвидацию ООО проводят по решению собственников или суда. Читайте в статье, какую процедуру применяют в случае добровольной ликвидации.

Ликвидация ООО – шаг, на который собственники идут, если бизнес перестал приносить прибыль или выполнил задачу, ради которой его создали. Компании такого типа закрывают согласно требованиям:

Если компания допустит нарушения на любом из этапов, это создаст основания для оспаривания ликвидации. Проследите, чтобы все было сделано по правилам.

Для добровольной ликвидации ООО необходимо сделать несколько шагов:

  1. Внести предложение о том, что нужно завершить работу компании. Принять на собрании решение, что ликвидация необходима. Утвердить ликвидатора или комиссию по ликвидации.
  2. Известить о начале процедуры налоговую инспекцию и получить согласие.
  3. Известить персонал компании, ее контрагентов, а также ПФР.
  4. Рассчитаться с кредиторами, а также погасить долги перед бюджетом и внебюджетными фондами.
  5. Распределить между собственниками бизнеса имущество, которое осталось после погашения долгов.
  6. Уведомить ИФНС о завершении процедуры и отследить изменения в ЕГРЮЛ.

Ликвидацию ООО смогут оспорить, если на каком-либо этапе процедуры допустить нарушения. Например, если:

  • решение примет директор или совет директоров, а не собрание, или собрание проведут с нарушениями;
  • требование кредитора не удовлетворят, но известят налоговую о завершении процесса, и инспекция внесет изменения в реестр;
  • нарушат права кого-либо из собственников на часть имущества компании.

Корпоративным юристам в ходе ликвидации ООО нужно проследить за соблюдением формальностей.

Общее собрание инициирует начало ликвидации ООО

Если кто-то из владельцев бизнеса пришел к выводу, что компанию нужно закрыть, вопрос об этом необходимо вынести на общее голосование. Порядок ликвидации ООО не допускает, чтобы такое решение принимал директор или совет директоров. Подобной компетенцией обладает только общее собрание, причем необходимо согласие всех участников (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона об ООО). Директор должен созвать и провести собрание в общем порядке (ст. 36, 37 закона № 14). Встреча может носить очередной или внеочередной характер.

Когда собрание решает вопрос о необходимости ликвидации ООО, голосуют по двум вопросам:

  • дают согласие на завершения работы компании,
  • назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию. В состав комиссии обычно включают руководителя компании, главбуха, финансового директора, а также руководителей отделов – в первую очередь, юридического и отдела кадров. Также приглашают представителей госорганов, если этого требует закон (ст. 57 закона об ООО).

Итоги голосования заносят в протокол. Этот документ подтвердит, что собственники приняли решение закрыть бизнес. Также в решении указывают, в течение какого времени компания должна прекратить деятельность. Обратите внимание, что сроки ликвидации ООО ограничили. По существующим правилам максимальный срок – один год (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ). Процедуру нужно успеть завершить за это время.

Комиссия проводит ликвидацию ООО в соответствии с установленным порядком

Ликвидатор или комиссия занимаются всеми организационными вопросами, которые возникают в процессе завершения работы компании:

  1. Направляют в налоговую уведомление. В документе указывают, что утвердили лиц, ответственных за проведение процедуры. Копию решения о ликвидации прилагают к уведомлению. Если ФНС не обнаружит причин отказать заявителям, она сделает в ЕГРЮЛ отметку о начале процедуры.
  2. Выясняют, есть ли у компании долги по налогам. Налоговая со своей стороны вправе провести проверку. Задолженность нужно погасить. Если инспекция начислит штрафы, их придется оплатить. По завершении этапа расчета с налоговой переходят к расчетам с другими лицами.
  3. Извещают ПФР и передают туда сведения о застрахованных лицах.
  4. Уведомляют кредиторов ООО о ликвидации. Это делают или персонально, или через «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ). С кредиторами проводят сверку расчетов, фиксируют все непогашенные требования. Также на этом этапе требуют погашения дебиторской задолженности, проводят инвентаризацию. Задача ликвидаторов – получить полную информацию о состоянии финансов и имущества компании.
  5. Составляют промежуточный баланс. Документ отражает данные после получения информации от всех кредиторов, дебиторов, иных лиц, а также итоги инвентаризации. Ликвидаторы оценивают обоснованность требований кредиторов и фиксируют итоги. Баланс представляют общему собранию. Его примут, если за него проголосуют участники, доли которых по совокупности выше 50%. Об утверждении баланса извещают налоговую (ст. 20 закона о регистрации), которая вносит запись, что такой баланс приняли в компании.
  6. Погашают долги перед кредиторами и проводят расчеты с другими лицами. Это делают согласно очередности, которую указали в законе (ст. 64 ГК РФ).
  7. Составляют окончательный баланс. Делают повторную инвентаризацию, ее итоги отражают в документе. Собрание должно утвердить баланс простым большинством голосов, если в уставе нет особых указаний.

Порядок ликвидации ООО предусматривает распределение между собственниками имущества, которое осталось после погашения долгов (п. 1 ст. 8 закона об ООО, п. 8 ст. 63 ГК РФ). Активы распределяют после того, как компания рассчитается с долгами и утвердит окончательный баланс. До момента распределения должно пройти минимум 2 месяца с даты первой публикации о закрытии компании. Это связано с тем, что компания не вправе известить налоговую о завершении процедуры раньше этого срока (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 22 закона о регистрации). Следует соблюдать очередность, которую указали в законе (п. 1 ст. 58 закона об ООО). Если в ходе ликвидации долги перед кредиторами останутся даже после продажи имущества, ликвидаторы обязаны заявить о банкротстве ООО.

Если ликвидацию ООО завершили в срок, об этом сообщают в налоговую

Комиссия выполнила свои обязательства и завершила распределение активов. На этом этапе нужно уведомить налоговую о завершении ликвидации. Потребуются:

  1. Заявление по форме по форме № Р16001. Его подписывает ликвидатор или глава комиссии.
  2. Окончательный баланс. Убедитесь, что документ содержит достоверную информацию, иначе налоговая откажется регистрировать завершение процедуры.
  3. Документ о передаче в ПФР данных о застрахованных лицах.
  4. Документ об уплате госпошлины. В настоящий момент сумма составляет 800 руб.

Если инспекция не выявит оснований для отказа в регистрации, она внесет сведения об окончании процедуры в реестр. Когда в ЕГРЮЛ появится запись, что ликвидация ООО закончилась, компания прекратит работу (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 закона о регистрации). Заявитель получит лист записи ЕГРЮЛ с подтверждением, что компанию закрыли.

На практике бывает так, что компанию не успевают ликвидировать вовремя. Есть риск, что налоговая сочтет нарушение сроков ликвидации нарушением установленного порядка и откажется регистрировать изменения в реестре. Если появилась проблема со сроком, есть три варианта:

  • решением общего собрания продлить срок до года. Это делают, если первоначальный срок был меньше;
  • обратиться в суд, чтобы он продлил срок еще на 6 месяцев. Так поступают, если первоначальный срок равнялся году или истекает дополнительный срок, который утвердило собрание;
  • остановить ликвидацию ООО. Это необходимо сделать, если истекает максимальный срок, на который суд продлил ликвидацию. При необходимости через некоторое время процедуру можно будет начать заново.

Читайте на тему

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем Ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль