Стороны договариваются о ведении совместной деятельности. Какие условия нужно включить в рамочный договор

2374
– В каких случаях заключать рамочный договор будет выгодно
– Когда рамочный договор будет считаться незаконченным
– С какого момента рамочный договор подлежит исполнению

В своей практической деятельности компании часто используют соглашения, в которых определяют общие положения совместной деятельности на определенный промежуток времени и в определенной области. Подобные договоры содержат общие контуры сотрудничества, которые уточняются в процессе договорных отношений и называются рамочными договорами. Цель заключения таких договоров направлена на организацию длительных связей между сторонами для повышения экономического эффекта от взаимодействия. В настоящее время понятие рамочного договора в Гражданском кодексе РФ отсутствует. Но в связи с тем, что такая конструкция активно обсуждается и получила широкое распространение в деловом обороте, она была включена в проект изменений в ГК РФ. Проектом предлагается включить в кодекс отдельную статью, посвященную рамочным договорам, под которыми следует понимать договоры, определяющие общие условия обязательственных взаимоотношений сторон (ст. 429.1 ГК РФ в ред. проекта федерального закона № 47538-6, принятого Госдумой в первом чтении). Участникам делового оборота важно понимать, в каких случаях заключение рамочного договора действительно может помочь в установлении длительных коммерческих отношений, и какие условия в нем можно оговаривать.

Рамочный договор систематизирует положения, традиционно присутствующие в большинстве договоров

Рамочный договор – это двустороннее соглашение контрагентов, наделяющее стороны взаимными правами и обязанностями, который может служить в качестве основного, но не предполагает наличия существенных условий. Он, в отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством в будущем заключить договор на предусмотренных в нем условиях, не содержит такого обязательства.

Рамочный договор определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут детализироваться и уточняться в последующем путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Цель его заключения, направлена на организацию длительных связей между сторонами для повышения экономического эффекта от взаимодействия.

Рамочный договор может быть необходим в том случае, если стороны хотят заранее определить свои действия относительно друг друга на определенный период в будущем. Например, организация планирует длительное сотрудничество с партнером с целью поставки какой-либо продукции или оказания каких-либо услуг. Но при этом на момент заключения такого договора не представляется возможным четко определить товар (услуги) и объем товара (услуг), который поставщик будет поставлять (оказывать). Предполагается, что для каждой поставки в будущем объемы, характеристики товаров или услуг будут оговариваться сторонами, заключившими рамочный договор, отдельно. Получается, что в этом случае стороны могут заключить соглашение, содержащее стандартные условия, но потом при каждом взаимодействии сторон заполняются специальные приложения (дополнительные соглашения), которые уточняют конкретные условия, а именно сроки, этапы, объемы, качество товаров.

В связи с тем, что в процессе ведения хозяйственной деятельности потребности организации часто меняются, все эти условия можно не оговаривать и не фиксировать заранее при составлении договора. Например, нужное сегодня количество товаров вследствие повышения спроса в данной организации может возрасти в несколько раз или, наоборот, снизиться. А если планируется наличие долгосрочных взаимоотношений, то право на внесение уточнений и поправок в будущем для многих компаний является хорошим способом снижения рисков. Таким образом, рамочный договор поставки позволяет контрагентам каждый раз изменять объем продукции, ее цену или показатели качества. Это значительно экономит время на разработку, согласование и подписание договора, так как в последующем необходимо будет только уточнить некоторые условия.

Рамочный договор позволяет систематизировать в отдельном документе положения, традиционно присутствующие в большинстве договоров, и, таким образом, избежать их дублирования в отдельных договорах. В такой договор можно включить условия, являющиеся обязательными согласно договорной политике предприятия. Например, ограничений по минимальному количеству сделок, которые предполагают совершить стороны, по максимальной цене за товары, работы или услуги, по максимальному сроку, когда стороны обязуются заключить дополнительные соглашения.

Условия рамочного договора уточняются в дополнительных соглашениях по конкретной сделке

Одно из основных преимуществ рамочного договора в том, что под его предметом следует понимать не предмет конкретного договора (например, поставки или оказания услуг), а организацию взаимного сотрудничества сторон в определенной сфере. Условия рамочного договора подлежат уточнению в будущем. Структура организационных отношений в идеале должна состоять из двух договоров: основного, заключаемого с целью организации взаимоотношений, и дополнительного, имеющего уточняющий характер.

По одному из дел акционер-заемщик обратился в суд с просьбой о признании недействительным заключенного им с банком соглашения об открытии рамочной кредитной линии, ссылаясь на то, что оно для заемщика являлось крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном порядке. Суд отказал в удовлетворении требований. Кассационная инстанция выводы суда первой инстанции поддержала, указав, что в соответствии с условиями соглашения денежные средства подлежат выдаче заемщику по отдельным кредитным договорам. Указанное соглашение не может быть расценено как кредитный договор, поскольку не содержит существенных для этого вида договора условий (постановление ФАС Уральского округа от 31.10.2005 по делу № А71-845/04).

Также суды признают незаключенным договор поставки, в котором не согласовано существенное условие о предмете, как того требует законодательство (постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.11.2012 по делу № А56-2867/2012). Но при этом считают заключенными разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными. Риск признания судом отдельных сделок купли-продажи товара по накладным, относящимся к договору, означает неприменение к отношениям сторон его условий – способы обеспечения обязательства (неустойка, задаток, залог), порядок разрешения споров, подсудность и др. Конструкция рамочного договора в этом случае позволит оформить те же самые отношения сторон договора поставки, исключая риск признания его незаключенным по мотиву несогласования в нем существенного условия о предмете.

Так, по одному делу компании заключили договор поставки, по условиям которого количество и цена продукции приводились в товарных накладных и счетах-фактурах, которые являются неотъемлемой частью договора. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате послужило основанием для подачи иска. Нижестоящими судами иск был удовлетворен. В кассационной жалобе ответчик утверждал, что предусмотренный договором специальный порядок поставки (путем направления заказа) не был соблюден. Суд отказал в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку посчитал, что в товарной накладной, подписанной представителями сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, указаны цена, количество и ассортимент продукции, имеется ссылка на основной договор, соответственно, условия согласованы (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.01.2010 по делу № А56-25460/2009).

По другому делу компания заключила с индивидуальным предпринимателем (ИП) договор поставки. Согласно его условиям, компания поставила товар, часть которого была возвращена. Остальная часть принята покупателем, но не оплачена. Впоследствии право требования по оплате несколько раз переуступалось, и последний цессионарий подал иск о взыскании задолженности с индивидуального предпринимателя. Суд удовлетворил иск. ИП подал кассационную жалобу, обосновав свои доводы тем, что договор поставки не был заключен, так как в нем не было достигнуто соглашение по существенным условиям. Суд кассационной инстанции не принял эти доводы, поскольку установил, что согласно договору ассортимент и количество поставляемого товара определялись на основании заявок ответчика. В данном случае поставка товаров осуществлялась на основании заказа ответчика, что соответствует договору (постановление ФАС Московского округа от 13.01.2012 по делу № А40-146110/10-40-965).

Таким образом, для достижения поставленных перед организационным договором целей основной рамочный договор должен содержать условия о намерении или обязательстве сторон заключить сделки, на которые будут распространяться его условия, о том, что все сделки, заключенные во исполнение такого договора, составляют с ним единое целое.

Если предмет договора согласовывается в накладной, то ее должно подписать лицо, уполномоченное подписывать договоры

При составлении договора следует учитывать, что в каждом дополнительном договоре обязательно должна присутствовать ссылка на основной рамочный договор. Важность такой ссылки заключается в том, что при ее отсутствии суд может посчитать эти действия не относящимися к данному договору и признать их самостоятельными сделками. Важна прямая выраженная юридическая связь с рамочным договором. При наличии такой связи у судов обычно не возникает проблем с признанием согласования существенных условий к рамочным договорам.

В качестве наглядного примера рамочного договора рассмотрим генеральный кредитный договор, заключаемый с банком. Анализ генерального кредитного договора в целом позволяет сделать вывод о том, что такой договор является рамочным соглашением сторон, содержащим основные принципы кредитования и основные условия оформления залога государственных ценных бумаг. Также в нем устанавливается процедура совместных действий сторон при решении вопросов о предоставлении в рамках этого договора конкретных видов кредитов. При этом, решая вопросы о каждом конкретном предоставлении определенного вида кредита, стороны договариваются о том, что такое предоставление производится на общих согласованных условиях в рамках генерального кредитного договора и с соблюдением установленной в этом договоре процедуры. Дополнительное соглашение к рамочному договору, как правило, согласовывается и заключается путем направления оферты (заявления) и получения акцепта (извещения). При этом указание на то, что заявление и извещение являются неотъемлемыми частями генерального кредитного договора призвано зафиксировать тот факт, что конкретный кредит предоставляется именно в рамках генерального кредитного договора и на его условиях.

Основное, на что следует обратить внимание при согласовании условий в заказах, являющихся приложениями к договору, это то, что они должны содержать в себе ссылку на договор поставки с указанием его реквизитов. По своему содержанию заказы должны содержать информацию о покупателе и поставщике, а также о необходимом ассортименте и количестве товара. Прежде чем ссылаться в договоре на документ, нужно понять, есть ли возможность оформлять такой документ на практике. Если по условиям договора предмет подлежит согласованию в дополнительных соглашениях или спецификациях, а на практике у сторон не будет возможности их составлять, и поставка будет происходить просто по накладным, такой договор может быть признан незаключенным (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.05.2008 по делу № А33-15587/07).

Кроме этого, если стороны договорились о согласовании предмета договора поставки в накладной, то она является как документом, подтверждающим исполнение договора, так и документом, определяющим его существенные условия. Поэтому, если накладную подписал сотрудник, уполномоченный только на получение груза, но не на согласование существенных условий сделки, договор также может быть признан незаключенным (определение ВАС РФ от 02.02.2010 по делу № А14-17112/2008-618/29).

Рамочный договор признается незаключенным, пока стороны не согласуют все существенные условия конкретной сделки

Так как рамочный договор предусматривает возможность заключения впоследствии договоров различного типа, в него можно включать условия разных договорных типов, что обусловливает его смешанный характер.

Смешанный договор подлежит государственной регистрации, если стороны соединили условия различных гражданско-правовых договоров, один из которых подлежит государственной регистрации, и поставили осуществление своих прав и обязанностей по одному договору в зависимость от осуществления прав и обязанностей по другому, образовав тем самым единую совокупность обязательств (п. 13 информационного письма ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»»). Условия дополнительного соглашения находятся в правовой связи с рамочным договором, поскольку являются его неотъемлемой частью. Вместе с тем несоблюдение условия о государственной регистрации влечет за собой признание соответствующего соглашения незаключенным. Если это распространяется на весь рамочный договор, то возникает ситуация, при которой незаключенным признается не только рамочный договор, но и все имеющиеся к нему дополнительные соглашения, в то время как стороны их исполняли, признавали и никаких разногласий по ним не имели.

В связи с этим представляется наиболее целесообразным, чтобы государственной регистрации подлежало только соглашение, для которого она предусмотрена в обязательном порядке. Ведь на момент заключения рамочного договора стороны могли еще не знать, будут ли они заключать соглашения, для которых предусмотрены какая-либо особая форма или условие вступления их в силу. При этом требования, предъявляемые к рамочному договору действующим гражданским законодательством РФ, сторонами были соблюдены. Кроме того, законоположения, устанавливающие требования к нотариальному удостоверению и государственной регистрации сделок, в системе действующего правового регулирования относятся непосредственно к таким сделкам и не распространяются на сделки, совершенные до них.

Практически в любом рамочном договоре прописывается срок его действия. Как показывает сложившаяся судебная практика, рамочный договор признается незаключенным до тех пор, пока стороны дополнительно не согласуют все существенные условия основного договора, поскольку в рамочном договоре указанные условия не определены. До тех пор, пока стороны не предприняли действий по согласованию предмета (не направили заявку на поставку, не подписали спецификацию), рамочный договор не связывает стороны, не обязывает совершать действия, направленные на приобретение или продажу товара. Если во время действия договора стороны не предпринимают действий по согласованию существенных условий, то он так и не начнет действовать (постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу № А56-33315/2009, от 15.03.2010 по делу № А56-62888/2009). Таким образом, условие о сроке действия рамочного договора не имеет особого смысла. Стороны могут так и не заключить ни одного дополнительного соглашения и не приступить к его исполнению в течение этого срока, а после окончания указанного срока подписать дополнительное соглашение, продлевающее срок действия договора, и начать его исполнение. Изменение и расторжение рамочного договора производится по общим правилам, относящимся ко всем гражданско-правовым договорам (соглашение сторон, существенное нарушение договора одной из сторон, существенное изменение обстоятельств). При этом в соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ стороны вправе включить в него условие об одностороннем изменении или расторжении такого договора.

Цитата: «В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным» (п. 3 ст. 450 ГК РФ).

Расторжение дополнительных соглашений к рамочному договору не влечет за собой автоматического его расторжения в связи с тем, что в этом случае стороны прекращают действие определенного соглашения, устанавливающего содержание конкретной сделки между ними, но не прекращают рамочный договор. При расторжении рамочного договора дополнительные соглашения, заключенные на его основании до этой даты, сохраняют свою силу и действуют на изложенных в них условиях в совокупности с условиями рамочного договора – стороны прекращают его действие, не затрагивая при этом действие ранее заключенных соглашений. В случае заключения сторонами соглашений со ссылками на прекращенный рамочный договор он продолжает свое действие, несмотря на то, что ранее был прекращен. В соответствии с действующим гражданским законодательством РФ ничто не мешает сторонам возобновить действие ранее прекращенного договора.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль