Принцип разумности с точки зрения арбитражных судов

1102
Полич Светлана Байрамовна
к.ю.н., доцент кафедры гражданского права и гражданского судопроизводства Юридического института Южно-Уральского государственного университета
Разумное правовое поведение стороны. Как добиться такой оценки от арбитражного суда.

В этой статье:

  • чем отличается разумное поведение в гражданском праве от разумного поведения в арбитражном процессе;
  • когда правовое поведение стороны будет оценено арбитражным судом как неразумное.

В современном праве разумность квалифицируется и как оценочная категория, и как презумпция (предположение), и как принцип разумности (концепция), а потому «нащупать» квалификационные критерии этого понятия в практической деятельности чрезвычайно сложно.

Однако даже начинающему юристу ясно, что «знание» критериев разумности значимо и важно для успешной профессиональной деятельности.

«Найти» судебные казусы, квалифицирующие разумное поведение лиц как в рамках гражданского права, так и разумное поведение этих лиц, уже «превратившихся в стороны» в рамках арбитражного процесса, хоть и сложно, но можно.

При этом разумное поведение в праве, естественно, отличается от разумного поведения в процессе.

Как суды трактуют принцип разумности применительно к гражданскому праву 

Не будем голословными, приведем примеры арбитражной судебной практики, иногда позволяющей адекватно «оценить» соответствующие общественные отношения.

Решением арбитражного суда общество «Ю» (далее также – должник) признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, после этого в рамках дела о банкротстве рассматривалось заявление общества «С» (далее также – кредитор) о признании недействительным договора аренды, заключенного между обществом «К» и должником.

Заявители настаивали на ничтожности договора аренды как имеющего признаки мнимой сделки, совершенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а именно – для целей образования фиктивной задолженности как формального повода возбуждения дела о банкротстве.

Из судебного акта:

«Арбитражный суд установил, что с августа 2014 года должник не осуществлял производственную деятельность и, следовательно, отсутствовала необходимость аренды какого-либо имущества, тогда как действие оспариваемого договора охватывало период с 15.05.2014 по 15.05.2015, при этом у должника отсутствовала реальная возможность ежемесячно оплачивать арендную плату в размере 366 625 рублей».

Суды установили, что должник располагался в одном из районов субъектов Российской Федерации, а арендуемая насыпь, представляющая собой участок недействующей железной дороги, который в обычной хозяйственной деятельности не используется, находилась в совершенно другом районе, и расстояние между этими населенными пунктами составляло 90 км.

«Вышеизложенные обстоятельства в совокупности позволили суду сделать вывод, что договор аренды между обществами «Ю» и «К» заключен лишь для вида в отсутствие экономической целесообразности, разумные причины для его заключения отсутствовали.

Заключение оспариваемой сделки, формально соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации, в неблагоприятных финансовых условиях, при накапливающейся задолженности должника и неспособности им удовлетворять требования кредиторов, в отсутствие производственной необходимости признано свидетельствующим о мнимости договора аренды, направленности сделки на искусственное увеличение кредиторской задолженности с целью контроля над процедурой банкротства в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Суд указал, что злоупотребление правом выразилось в недобросовестном поведении, направленном на увеличении кредиторской задолженности должника, в нарушение как его собственных прав, так и законных интересов добросовестных кредиторов, обязательства перед которыми на момент заключения спорного договора не были исполнены должником, что привело к увеличению обязательств, исполнить которые должник не был в состоянии» (постановление арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2017 № Ф06-20837/2017).

Суд выявил нарушение должником принципа разумности при заключении сделки

В другом деле о банкротстве непубличного акционерного общества «Р» (далее – должник) с заявлением о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий должника.

Предметом оспаривания стали договоры купли-продажи и ипотеки объекта недвижимости, заключенные между должником и обществом «Д», между должником и ПАО «Сбербанк России».

Мотивирующей составляющей материальной и процессуальной позиции конкурсного управляющего по делу послужили факты занижения цены договора.

В дело представлялось несколько финансово-экономических экспертиз, как принятых, так и не принятых судами разных инстанций в качестве доказательств.

Из судебного акта:

«В результате совершения оспариваемой сделки общество «Р» лишилось одного из своих активов, приносивших стабильный доход от сдачи в аренду, который (доход) после продажи здания снизился более чем в три раза».

«Рыночная стоимость объектов экспертизы с учетом обременения арендой, но без учета обременения ипотекой, что с учетом использованного экспертами 20% диапазона расхождения цен, входит в диапазон от 514 909 018 рублей до 772 363 527 рублей».

«Пунктом 2.6 Международных стандартов оценки (МСО-14) установлено, что полезность объекта недвижимости выражает суммарное действие всех рыночных факторов, влияющих на стоимость объекта недвижимости. Из данного положения следует, что наличие залога может негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи заложенного имущества, в связи с чем рыночную стоимость необходимо рассчитывать с учетом имеющегося обременения в виде ипотеки».

«Оценив в совокупности экспертные заключения, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи, поскольку рыночная стоимость спорных объектов по любой из данных экспертиз более чем на 50% превышает цену продажи. Установленное свидетельствует о правомерности признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве».

«Реализация имущества по заниженной цене, равно как и осведомленность общества «Д» о наличии явного ущерба для должника, установлены материалами дела».

«Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное».

«Суд второй инстанции на основании изложенных правовых норм пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом при заключении договора об ипотеке как со стороны общества «Д», так и со стороны Сбербанка»,

«В этой связи в судебном акте указано на установленный факт злоупотребления правом со стороны общества «Д», которое, используя аффилированное положение по отношению к должнику, приобрело его ликвидное имущество, приносившее доход на постоянной основе, при неудовлетворительном финансовом состоянии последнего по заниженной цене в целях исполнения собственных кредитных обязательств перед банком» (постановление арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2017 № Ф06-20837/2017).

По результатам «поверхностного анализа» только двух конкретных судебных казусов «напрашивается» следующий общий вывод:

Разумность в гражданском праве квалифицируется арбитражными судами либо с позиции субъективного поведения «конкретных» участников общественных отношений, либо с позиции субъективного поведения при сравнимых обстоятельствах «абстрактных» участников общественных отношений.

Тогда как разумность в арбитражном процессе квалифицируется арбитражными судами не только и не столько с позиции субъективного поведения сторон, спор по которым передан на рассмотрение арбитражного суда, а, прежде всего, – с позиции судебного (судейского) усмотрения.

Читайте на тему

Как соответствие принципу разумности оценивают в ходе арбитражного процесса

В арбитражном процессе наиболее часто категория разумность «встречается» в вопросе установления арбитражным судом баланса интересов сторон при распределении расходов по результатам рассмотрения дела.

В арбитражном деле по преддоговорному спору между обществом «А» (далее – истец) и комитетом по управлению городским имуществом (далее – ответчик) в вопросе о распределении судебных расходов арбитражный суд констатировал следующее:

«Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98,102,103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении в том числе иска неимущественного характера (пункт 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Так как общество заявляло требования неимущественного характера об урегулировании преддоговорного спора и его требования частично удовлетворены, расходы на уплату государственной пошлины и оплату судебных экспертиз правомерно взысканы с ответчиков без учета принципа пропорциональности» (постановление арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2016 по делу А56-41338/2014).

В другом деле предприниматель «А» (далее – истец) обращался с иском к акционерному обществу «Б» (далее – ответчик) о обязании произвести перерасчет платы за электрическую энергию, по результатам удовлетворения заявленных требований истец заявил о взыскании с ответчика понесенных судебных издержек:

«Суды правомерно приняли во внимание фактический объем услуг, оказанных представителем истца своему доверителю, в частности рассмотрение дела в трех судебных инстанциях, в том числе в судах апелляционной и кассационной инстанций по жалобам ответчика, инициировавшего такое рассмотрение и повлиявшего таким образом на объем оказанных истцу правовых услуг, и на этом основании пришли к выводу о том, что требуемая истцом к взысканию сумма не превышает разумные пределы платы за оказание правовых услуг по гражданскому спору, рассматриваемому в арбитражном суде.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражные суды обеих инстанций исходили из дискреции, предоставленной им частью 2 статьи 110 АПК РФ, и приняли обжалуемые судебные акты на основании закона и внутреннего убеждения, основанного на оценке доказательств по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

Следует отметить, что выбор исполнителя юридических услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями другой стороны, и поэтому такое лицо не обязано обращаться к исполнителям, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг, поскольку результативные правовые услуги, как правило, оказываются высококвалифицированными специалистами в этой области, достойно оценивающими свой труд. Иными словами, возможное превышение стоимости понесенных заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг по их минимальной цене на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону» (постановление арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2017 по делу А03-2509/2016).

Обозначить какие-либо общие квалификационные критерии неразумного правового поведения конкретного лица практически невозможно, поскольку, по большому счету, поведение всякой из сторон в арбитражном процессе, так и за его рамками – это непредсказуемый феномен.

Однако встречаются судебные казусы, в которых применительно к конкретным фактическим обстоятельствам и представленным в дело конкретным доказательствам арбитражные суды квалифицируют действия сторон в качестве неразумного поведения.

Суды выявляют нарушение принципа разумности на основании конкретных обстоятельств

Решением арбитражного суда в иске общества «Б» (далее – истец) к «А» (далее – ответчик) о возмещении убытков отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, требования удовлетворены. Постановлением кассационной инстанции судебный акт второй инстанции отменен, оставлено в силе решение суда первой инстанции.

Верховный суд отказал истцу в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, изложив следующие к тому доводы:

«Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, выводы которого поддержал окружной суд, исходил из установленных по настоящему делу обстоятельств и констатировал пропуск истцом предусмотренного законом срока для защиты нарушенного права, о применении которого заявлено ответчиком. Данное обстоятельство согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения».

«Возражения заявителя относительно неверного определения судами начала течения срока исковой давности были предметом рассмотрения арбитражного суда округа и отклонены ими как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения».

«При этом суд округа верно указал, что действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, используя принадлежащие ему как взыскателя права, общество «Б» должно было узнать о нарушении своих прав действиями (бездействием) ликвидатора не позднее 2010 года, тогда как иск подан 07.03.2014».

«Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов в кассационном порядке» (определение Верховного суда Российской Федерации от 19.10.2015).

Автономное учреждение «Г» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к муниципальному образованию «А» (далее ответчик) о взыскании задолженности по муниципальному контракту, судом к участию в деле было привлечено финансово-казначейское управление (далее – З-е лицо).

Решение было вынесено в 2012 году, вступило в законную силу, и 27.11.2012 судом первой инстанции был выдан исполнительный лист.

Истец 09.09.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа в связи с его утратой. Суды двух инстанции удовлетворили заявление истца. Однако, согласившись с доводами жалобы третьего лица на эти судебные акты, кассационная инстанция в выдаче дубликат отказала, соответственно, отменив состоявшиеся определение и постановление:

«Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций. должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на территории все Российской Федерации."

«Частями 1,3 статьи 319 АПК РФ предусмотрено, что исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом. Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случае немедленного исполнения».

«В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или отсрочке исполнения судебного акта».

На основании части 1 статьи 323 АПК РФ в случае утраты исполнительного листа арбитражный суд, принявший судебный акт, может по заявлению взыскателя или судебного пристава-исполнителя выдать дубликат исполнительного листа».

«Заявление о выдаче дубликата исполнительного листа может быть подано до истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению, за исключением случаев, если исполнительный лист был утрачен судебным приставом-исполнителем или другим осуществляющим исполнение лицом и взыскателю стало об этом известно после истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению».

«Из приведенных норм следует, что заявление о выдаче дубликата исполнительного листа может быть подано до истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению, за исключением случаев, когда исполнительный лист был утрачен судебным- приставом-исполнителем или другим осуществляющим исполнение лицом и взыскателя стало об этом известно после истечения срока, установленного для предъявления исполнительного листа к исполнению».

«Устанавливая продолжительность совершения отдельных процессуальных действий и внося тем самым определенность в процессуальные отношения, федеральный законодатель гарантирует стабильность гражданского оборота».

«Таким образом, действующее процессуальное законодательство предполагает разумное использование лицами, являющимися участниками арбитражного процесса, своих прав».

«В данном случае бездействие истца на протяжении длительного времени и фактическое отсутствие экономического интереса в реализации своих прав не отвечает закрепленной в части 2 статьи 41 АПК РФ обязанности добросовестно пользоваться принадлежащими участникам процесса процессуальными правами, в том числе и правом на обращение с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа» (постановление арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2017 № Ф06-19899/2017).

По результатам такого же «поверхностного анализа» двух конкретных судебных казусов в отношении применения принципа разумности в арбитражном процессе «напрашивается» следующий общий вывод:

Арбитражными судами неразумным признается такое поведение, которое зависит от субъективного поведения стороны при сравнимых юридических и фактических обстоятельствах.

При этом оценка разумного либо неразумного правового поведения стороны равным образом «связана» с категорией судебного (судейского) усмотрения.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль