text
Арбитражная практика

Участники корпоративного договора обязаны выполнять его условия

  • 27 июня 2017
  • 564

Собственники бизнеса заключили корпоративный договор. Судебная практика по спорам из таких договоров изменилась. Суды считают, что условия корпоративного договора обязательны к выполнению, если они не противоречат закону.

Институт корпоративного договора в России прошел сложный и тяжелый путь. Первоначально суды не рассматривали споры из внутрикорпоративных соглашений. Только в 2009 году в законах появились понятия «акционерное соглашение» и «договор об осуществлении прав участников» (ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Введение данных понятий в нормативную базу не сказалось серьезным образом на позиции судов. Они продолжали признавать недействительными условия корпоративного договора о, например, согласованном голосовании участников-акционеров (решение АС г. Москвы по делу № А40-140918/09).

Только после реформы гражданского законодательства в 2014 году ситуация с корпоративными договорами в судебной практике стала меняться. Сейчас суды указывают, что если участники корпоративного соглашения взяли на себя договорные обязательства, их следует исполнить.

В корпоративном договоре может присутствовать требование голосовать определенным образом

Корпоративный договор – это соглашение между сторонами, в рамках которого определены основные правила поведения участников договора по различным внутрикорпоративным вопросам:

  1. Голосовать определенным образом на общем собрании. При этом корпоративный договор не может обязывать участников договора голосовать в соответствии с указаниями органом общества, устанавливать структуру органов общества, их компетенцию.
  2. Согласованно осуществлять управление обществом.
  3. Приобретать или продавать акции или доли в уставном капитале общества по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.

Так как институт корпоративного договора был введен в ГК РФ только в 2014 году, то судебной практики по проблемам корпоративного договора не так много. Однако уже сейчас есть ряд моментов, которые суды выделяют при вынесении решений.

С участника взыщут штраф по корпоративному договору за нарушение условий

Так как корпоративный договор – это договор между сторонами, который предусматривает определенные обязанности и санкции за неисполнение обязанностей, в его условиях могут присутствовать санкции за нарушение. В соглашении можно закрепить, в каких случаях взыщут штраф по корпоративному договору.

Например, стороны обязались голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО по вопросу его реорганизации. За нарушение полагался штраф по корпоративному договору. Суды взыскали большой штраф с нарушителей условий корпоративного договора (определение ВС РФ от 03.10.2016 по делу № А45-12277/2015).

Корпоративный договор должен отвечать требованиям закона

Корпоративный договор хотя и является важным инструментом регулирования отношений между участниками общества, но он существует не самостоятельно. Его функционирование определено не только нормами ст. 67.2 ГК РФ, но и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закона «Об акционерных обществах». При создании корпоративного договора следует учитывать все требования закона.

В условия корпоративного договора нельзя включать условие о распределении прибыли

Участники общества заключили корпоративный договор. Он предусматривал, что один участник обязан ежемесячно перечислять другому участнику фиксированную денежную сумму вне зависимости от результатов финансовой деятельности. Такое условие корпоративного договора суд не принял. Суд подчеркнул, что определение результатов финансовой деятельности и распределение прибыли – это вопрос общего собрания участников. Решение общего собрания нельзя подменять корпоративным договором (постановление 2ААС от 05.02.2016 по делу № А82-4208/2015).

Читайте об этом

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.