Арбитражная практика

По каким критериям суды выявляют злоупотребление директора

  • 26 июня 2017
  • 2793

Действия директора повлекли ущерб для фирмы. Фирме потребуется подтвердить злоупотребление директора, чтобы возместить убытки. Суды рассматривают такие дела с учетом критериев недобросовестности, которые определил ВАС РФ в Постановлении № 62.

Некоторые руководители компаний используют свое должностное положение для получения личной выгоды. В результате злоупотреблений директора компания может оказаться в убытке. В 2013 году Пленум ВАС РФ принял постановление № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В постановлении ВАС РФ перечислил критерии, по которым при проверке действий директора можно определить его недобросовестность. Суды опираются на эти критерии, когда рассматривают дела о недобросовестности директоров.

На злоупотребление директора укажут действия при конфликте интересов или без ведома компании

В подп. 1 п 2 Постановления Пленума ВАС РФ указано, что при конфликте интересов говорит о злоупотреблении директора. Если директор действовал при наличии конфликта между личными или аффилированными интересами и интересами компании, это признак недобросовестности руководителя. Это может проявиться при наличии фактической заинтересованности директора в совершении сделки.

Например, злоупотребление директора выразилось в том, что он перечислил деньги со счета компании на свой собственный. При этом он не имел никаких правовых оснований для проведения такой операции. Такая операция говорит о недобросовестности руководителя компании (постановление АС Уральского округа от 26.06.2015 по делу № А60-37165/2014).

Если директор известил о конфликте собственников бизнеса, это учтут при проверке действий директора

Критерий личного интереса применяют не всегда. Если директор раскрыл информацию о конфликте интересов и его действия были одобрены другими участниками общества, то в этом случае недобросовестности нет (подп. 1 п 2. Постановления Пленума ВАС).

На недобросовестность руководителя укажет сделка без учета позиции компании

Суды признают действия директора злоупотреблением, если он совершает сделку без одобрения органов юридического лица.

Например, директор заключил сам с собой договор долевого участия в строительстве. Цена договора была ниже фактической стоимости. Согласие на сделку директор не получил (постановление АС Волго-Вятского округа от 24.05.2016 по делу № А82-5948/2014).

Злоупотреблением директора будет заключение заведомо невыгодной сделки или сокрытие информации от владельцев бизнеса

В подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС отметили, что злоупотребление директора будет доказанным, если директор знал или должен был знать, что его действия не отвечают интересам компании. Например, директор намерен заключить сделку. Однако сделку планируют на заведомо невыгодных условиях для общества или с контрагентом, который неспособен исполнить обязательство. Как сделка повлияет на компанию, можно спрогнозировать заранее. Если такую сделку заключат, это подтвердит недобросовестность руководителя.

Например, в судах часто рассматривают ситуации, когда руководители предприятий или руководители ликвидационных комиссий реализуют имущество по заниженной цене. Суд проводит проверку действий директора на добросовестность и анализирует невыгодность той или иной сделки на основе ретроспективности (постановление АС Волго-Вятского округа от 09.04.2015 по делу № А38-6132/2013).

Допустим, невыгодность сделки обнаружилась только по ее последствиям. В таком случае директор будет отвечать за убытки, только если докажут, что он заключил сделку с целью неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Например, директор банка выдал кредиты заведомо неплатежеспособным клиентам. Суды установили не только наличие высокого кредитного риска, но и то, что счета заемщиков использовались для транзита денежных средств за рубеж (постановление АС Московского округа от 10.04.2015 по делу № А40-48885/09).

Если при проверке действий директора оказалось, что он исказил важные сведения, это признак злоупотребления

Злоупотреблением директора будет сокрытие информации или предоставление заведомо недостоверной информации собственникам бизнеса. Например, когда директор совершает сделку самостоятельно, а потом скрывает информацию об этом от участников общества. Или не предоставляет документы по сделке после своего увольнения. Оба факта подтвердят недобросовестность руководителя.

Читайте об этом

Читайте также

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.