Какой позиции придерживаются суды в спорах о недобросовестных действиях директора

757
Директор компании причинил вред компании. Как суды разрешают споры о недобросовестных действиях директора.

Генеральный директор предприятия обязан действовать в интересах компании добросовестно и разумно. Это означает, что он не имеет права нарушать требования действующего законодательства и локальных актов предприятия. Если директор пренебрег данной обязанностью, то его можно привлечь к ответственности. Нормативное определение границ такой ответственности содержится в постановлении Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». ВАС РФ разъяснил, какие критерии служат для определения недобросовестных действий директора.

Недобросовестными действиями директора считают действия в его личных интересах

В п. 2 Постановления Пленума ВАС определены основные критерии недобросовестности директора. О недобросовестных действиях директора компании говорят, если он:

  1. Действовал в свою пользу при наличии конфликта своих интересов и интересов общества.
  2. Скрывал информацию о совершенной им сделке или сообщал заведомо ложные сведения о такой сделке.
  3. Совершил сделку без соответствующего одобрения со стороны юридического лица. Например, общее собрание должно было дать согласие на выдачу векселя другой фирме. Однако директор нарушил требования локальных документов и выдал вексель самостоятельно.
  4. Удерживал важные документы после прекращения своих полномочий, и это повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица. Например, прятал договоры, которые подтверждали факт перевода средств на счета фирм-однодневок.
  5. Знал или должен был знать, что данные действия не отвечают интересам юридического лица. Например, директор знал, что контрагент – это фирма-однодневка, но все-таки дал согласие на заключение контракта с ней. Второй вариант – если директор заключил сделку на заведомо невыгодных условиях для своей компании. Такими условиями может стать демпинг цены (по сравнению со сделками, которые обычно заключены на рынке).

Суд обратит внимание как на недобросовестные действия директора, так и на неразумные

Навредить могут не только недобросовестные действия директора компании. В п. 3 Постановления Пленум ВАС РФ подчеркнул, что некоторые решения могут быть неразумными. Например, если директор:

  1. Принял решение без учета информации, которая имела значение в данной ситуации. Или если не предпринял действий для получения необходимой информации, которая была бы необходима для совершения сделки.
  2. До принятия решения совершил сделку без обычно требующихся в этих случаях внутренних процедурах.

Здесь есть признаки недобросовестности директора, а также неразумности действий.

Директора могут освободить от ответственности, только если он докажет, что сделки приводили к определенным позитивным выгодам для юридического лица, например:

  • увеличению прибыльности компании,
  • улучшению показателей на бирже и т.д. 

Суды придерживаются разных позиций по поводу недобросовестных действия директора

Позиция Пленума ВАС РФ повлияла на практику. Некоторые суды применяют подход ВАС при оценке недобросовестных действий директора компании. Тем не менее, присутствует разнообразие в решениях по делам о недобросовестности директора   

Выявляют связь между убытками компании и недобросовестностью директора

Чаще всего суды проверяют наличие взаимосвязи «недобросовестность директора – убытки – причинно-следственная связь между недобросовестностью и убытками». Если взаимосвязь выявлена, то суды выносят решение об удовлетворении иска. При этом судебные инстанции не производят комплексный анализ дела о привлечении директора к ответственности (постановление ФАС Московского округа от 19.03.2014 по делу № А41-2271/13). 

Недобросовестные действия директора компании оценивают по совокупности обстоятельств

В некоторых случаях суды более подробно изучают обстоятельства, которые связаны недобросовестными действиями директора компании.

Например, в одном из дел директор выдал вексель от имени общества. Но он не соблюдал внутренние процедуры для совершения таких сделок. Суды посчитали, что данная сделка была совершена безвозмездно, так как не преследовала цели извлечения прибыли. Это служило признаком недобросовестности директора.

Директор пытался оспорить такой вывод и ссылался на то, что он выдал вексель в целях предотвращения банкротства общества. Суды не согласились с такой оценкой. Они посчитали, что остатки денег на счете позволили бы обществу исполнить свои обязательства в полном объеме. Недобросовестные действия директора повлияли на положение компании (постановление АС Московского округа от 24.06.2015 по делу № А40-112263/13).

Читайте об этом

Читайте также

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль