Суд отменил решение собрания АО

405
Общее собрание акционеров сменило директора компании. Мажоритарный акционер потребовал отменить решение собрания АО на том основании, что он не получал никаких уведомлений о проведении общего собрания. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, так как акционер не представил протокол собрания АО. Кассация поддержала истца.

Решение собрания АО можно оспорить в суде

Общее собрание акционеров решает большинство вопросов внутри акционерного общества, среди которых:

  • смена руководящего состава,
  • выплата дивидендов,
  • изменение учредительных документов и многое другое.

Если в решении собрания АО присутствуют незаконные положения, акционер может оспорить решение в судебном порядке. Он может потребовать признать решение недействительным или попросить суд об отмене решения как не имеющего юридической силы. Срок обращения в суд – не более 3 месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении. Если акционер пропустил срок, то он не может заявить о восстановлении сроков. Исключение – если на этого акционера третьи лица оказывали давление.

Акционеру понадобятся доказательства, например, протокол собрания АО

Само обращение в суд с требованием отменить решение собрания АО еще не гарантирует победы. Суды поддерживают истцов, если выявляют нарушения в процедуре или иные нарушения. Например:

  • истец не принимал участие в заседании общего собрания АО, в том числе поскольку не был проинформирован о собрании надлежащим образом;
  • истец принимал участие в собрании, но голосовал против, а решение, которое приняли на собрании, затрагивает его права и законные интересы.

Акционеру потребуются доказательства нарушения со стороны общества. В частности, доказательством послужит протокол собрания АО.  

Решение собрания АО приняли без мажоритарного акционера

Одной из распространенных причин отмены в суде решения собрания АО является факт нарушения процедуры созыва и проведения собрания. Например, о собрании не проинформировали кого-то из акционеров. Если такое происходит, акционер подает в суд с требованием признать недействительным принятое решение. Суды чаще всего встают на его сторону.

Например, на общем собрании АО приняли решение сменить директора российской компании. Это компания подчинялась иностранной материнской организации. Собрание назначило на пост руководителя одного из миноритарных акционеров. Иностранный мажоритарный акционер узнал о смене директора через некоторое время. Решение собрания АО его не устроило. Он обратился в суд. Акционер указал, что он не получал никакого уведомления о проведении общего собрания. Это нарушало требования устава АО и корпоративного законодательства.

Нижестоящие суды отказали в иске, так как истец не представил протокол собрания АО

Первая и апелляционная инстанции не удовлетворили требования истца. Они указали, что истец не представил документы о проведении общего собрания, то есть протокол общего собрания АО. Суды попытались самостоятельно запросить материалы собрания в налоговой, но им отказали. Налоговая пояснила, что протокол собрания АО отсутствует.

Отсутствие протокола общего собрания АО стало основанием для того, чтобы суды отказали в удовлетворении иска. Истец обжаловал решения судов в кассационном порядке.

Кассация указала, что протокол общего собрания АО должны были истребовать у нового директора

Кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов. Она отметила, что АО сделало в ЕГРЮЛ официальную запись о смене генерального директора. Это означало, что по решению собрания АО директора в компании сменили.

По мнению суда округа, нижестоящие суды допустили ошибку. Они не стали устанавливать, когда проводили собрание и как оформляли  протокол общего собрания АО. Суды первой и апелляционной инстанций должны были истребовать у нового директора протокол собрания АО. Новый директор обладал данным документом, так как именно он обращался в ИФНС с просьбой зарегистрировать самого себя в качестве руководителя компании.

Кассация отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение (постановление АС Московского округа от 23.01.2017 по делу № А40-251836/15).

По материалам рубрики «Обзор арбитражных споров» № 4, 2017 г.

Читайте на тему

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль