text
Арбитражная практика

Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

  • 24 мая 2017
  • 667

Закон позволяет признать сделку по приобретению компании недействительной. В частности, для этого покупатель может подтвердить, что он заключил сделку под влиянием заблуждения. Как суды относятся к такому аргументу.

В России предприниматели часто приобретают бизнес путем покупки корпоративного участия в обществе. Однако в практике встречаются случаи, когда покупатель акций обнаруживает несоблюдение требований законодательства или выявляет недостоверные заверения продавца. Если продавец обманул покупателя,  сделку под влиянием заблуждения можно признать недействительной.

Сделка под влиянием заблуждения не позволит продать убыточный бизнес

Покупатель имеет право потребовать признать договор купли-продажи доли участия недействительным, если докажет, что ему дали недостоверные заверения и обманули. Суды считают, что сделка под влиянием заблуждения недействительна.

Суд признал недействительной сделку под заблуждением

Готовили сделку по продаже акций. Продавец дал покупателю заверения, что общество имеет необременительную задолженность перед бюджетом. Впоследствии оказалось, что долг по налогам намного больше. Суд посчитал это основанием для признания сделки под влиянием заблуждения (постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2006 по делу № А07-19069/04)

Недостоверные заверения повлекли недействительность сделки

Общество продавало свои акции. Руководство общества распространило недостоверные заверения о финансовом состоянии предприятия. Суд посчитал, что существенное нарушение заверений и гарантий является основанием для признания сделки недействительной. Суд выявил, что деятельность общества была убыточной (постановление 9ААС от 10.07.2014 по делу № А40-26424/2011).

Не всегда удается признать недействительной сделку под заблуждением

Отсутствие выгод от деятельности общества не всегда будет основанием признания сделки недействительной.

В судебной практике есть пример, когда покупатель потребовал признать недействительной сделку под заблуждением. Суд первой инстанции встал на сторону истца. Однако апелляция отменила данное решение суда. Она указала на то, что продавец гарантировал отсутствие задолженности только у себя, а не у общества. Кроме того, суд заявил, что если покупатель-инвестор не проявил достаточной осмотрительности и внимательности, а доказательств недобросовестности другой стороны нет, то он не может требовать признания сделки недействительной (постановление 8ААС от 06.09.2013 по делу № А29-697/2013).

Аналогичная ситуация произошла в АС Москвы в начале 2016 года. Покупатель потребовал признать сделку недействительной, так как показатели общества существенно отклонялись от имеющегося бизнес-плана. Но суду этого оказалось недостаточно, чтобы признать недействительной сделку под заблуждением (решение АС г. Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-104040/2015-34-815).

Если покупатель знал о состоянии бизнеса, сделку под влиянием заблуждения доказать не получится  

Сделка под влиянием заблуждения недействительна. Но суды считают, что если покупатель знал о внутренней ситуации в обществе-цели, то в этом случае договор купли-продажи не будет недействительным.

Суды опираются на определении ВАС РФ от 12.02.2014 No ВАС-16431/13. ВАС заявлял, что доступ покупателя к бухгалтерской или иной внутренней информации может лишить возможностей оспорить договор.

15 Апелляционный арбитражный суд в мае 2015 года отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Но суд в это же время применил последствия передачи некачественного товара к акциям и снизил цену (постановление 15ААС от 26.05.2015 по делу № А53-12978/2014).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в середине 2015 года отменил постановление апелляции. Он отметил, что покупатель был акционером общества-цели. Это позволяло ему самостоятельно оценить реальную стоимость акций (постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.07.2015 по делу № А53-12978/2014).

Читайте об этом

Читайте также

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.