Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

609
Закон позволяет признать сделку по приобретению компании недействительной. В частности, для этого покупатель может подтвердить, что он заключил сделку под влиянием заблуждения. Как суды относятся к такому аргументу.

В России предприниматели часто приобретают бизнес путем покупки корпоративного участия в обществе. Однако в практике встречаются случаи, когда покупатель акций обнаруживает несоблюдение требований законодательства или выявляет недостоверные заверения продавца. Если продавец обманул покупателя,  сделку под влиянием заблуждения можно признать недействительной.

Сделка под влиянием заблуждения не позволит продать убыточный бизнес

Покупатель имеет право потребовать признать договор купли-продажи доли участия недействительным, если докажет, что ему дали недостоверные заверения и обманули. Суды считают, что сделка под влиянием заблуждения недействительна.

Суд признал недействительной сделку под заблуждением

Готовили сделку по продаже акций. Продавец дал покупателю заверения, что общество имеет необременительную задолженность перед бюджетом. Впоследствии оказалось, что долг по налогам намного больше. Суд посчитал это основанием для признания сделки под влиянием заблуждения (постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2006 по делу № А07-19069/04)

Недостоверные заверения повлекли недействительность сделки

Общество продавало свои акции. Руководство общества распространило недостоверные заверения о финансовом состоянии предприятия. Суд посчитал, что существенное нарушение заверений и гарантий является основанием для признания сделки недействительной. Суд выявил, что деятельность общества была убыточной (постановление 9ААС от 10.07.2014 по делу № А40-26424/2011).

Не всегда удается признать недействительной сделку под заблуждением

Отсутствие выгод от деятельности общества не всегда будет основанием признания сделки недействительной.

В судебной практике есть пример, когда покупатель потребовал признать недействительной сделку под заблуждением. Суд первой инстанции встал на сторону истца. Однако апелляция отменила данное решение суда. Она указала на то, что продавец гарантировал отсутствие задолженности только у себя, а не у общества. Кроме того, суд заявил, что если покупатель-инвестор не проявил достаточной осмотрительности и внимательности, а доказательств недобросовестности другой стороны нет, то он не может требовать признания сделки недействительной (постановление 8ААС от 06.09.2013 по делу № А29-697/2013).

Аналогичная ситуация произошла в АС Москвы в начале 2016 года. Покупатель потребовал признать сделку недействительной, так как показатели общества существенно отклонялись от имеющегося бизнес-плана. Но суду этого оказалось недостаточно, чтобы признать недействительной сделку под заблуждением (решение АС г. Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-104040/2015-34-815).

Если покупатель знал о состоянии бизнеса, сделку под влиянием заблуждения доказать не получится  

Сделка под влиянием заблуждения недействительна. Но суды считают, что если покупатель знал о внутренней ситуации в обществе-цели, то в этом случае договор купли-продажи не будет недействительным.

Суды опираются на определении ВАС РФ от 12.02.2014 No ВАС-16431/13. ВАС заявлял, что доступ покупателя к бухгалтерской или иной внутренней информации может лишить возможностей оспорить договор.

15 Апелляционный арбитражный суд в мае 2015 года отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Но суд в это же время применил последствия передачи некачественного товара к акциям и снизил цену (постановление 15ААС от 26.05.2015 по делу № А53-12978/2014).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в середине 2015 года отменил постановление апелляции. Он отметил, что покупатель был акционером общества-цели. Это позволяло ему самостоятельно оценить реальную стоимость акций (постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.07.2015 по делу № А53-12978/2014).

Читайте об этом

Читайте также

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль