text
Арбитражная практика

Чем опасно нарушение корпоративного договора

  • 24 мая 2017
  • 778

Стороны заключили корпоративный договор. Один из участников допустил нарушение корпоративного соглашения. Как арбитражные суды разрешают споры о подобных нарушениях.

Законодатель внес в структуру ГК РФ положение о корпоративном договоре (ст. 67.2,).в документе устанавливают правила действия участника общества и ответственность за нарушение корпоративного договора. Например, по договору акционер должен поддержать позицию о новом менеджменте компании. Если лицо отказывается проголосовать по требованиям имеющегося корпоративного договора, то он будет выплачивать денежную компенсацию. В случае спора о нарушении корпоративного соглашения суды применяют принцип свободы договора и рассматривают дело с учетом условий договора.

Нарушение корпоративного договора влечет штраф в пользу общества  

Суды считают, что если условия договора содержат условие о выплате, участнику общества придется платить, если он нарушит корпоративный договор. Рассмотрим на примере, как суды объясняют такое решение.

Нарушить корпоративный договор стоило 5 млн р.

Гражданин обратился с кассационной жалобой на постановления нижестоящих судов. Суды сочли, что гражданин допустил нарушение корпоративного договора. Они обязали гражданина и его сына выплатить в солидарном порядке неустойку в сумме 5 млн. р. сначала арбитражный суд Новосибирской области частично удовлетворил исковые требования к гражданину. На основании ст. 333 ГК РФ взыскали неустойку по 50 тыс. р. с гражданина и его сына. Затем Седьмой арбитражной апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции. Он взыскал с гражданина и его сына по 2,5 млн. руб. штрафа с каждого. Суд Западно-Сибирского округа в июне 2016 года оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Гражданин снова подал кассационную жалобу и потребовал отменить постановления нижестоящих судов, так как они имели существенные нарушения норм материального и процессуального права. Однако судья ВС РФ отказался передавать жалобу для рассмотрения в судебном заседании. Дело в том, что истец ссылался на нарушение ответчиком условий корпоративного договора от 23 августа 2010 года. Однако ст. 421 ГК РФ говорит о том, что стороны могут свободно определять условия договора. В своем решении суды опирались на условия внутреннего договора общества и взыскали штраф за нарушение корпоративного соглашения (определение ВС РФ от 03.10.2016 по делу № А45-12277/2015).

Неустойку за нарушение корпоративного договора могут установить в зависимости от стоимости активов

Суды подтверждают, что в неустойку за нарушение корпоративного соглашения можно установить в виде процентов от рыночной стоимости активов общества. Например, общество обладает имуществом стоимостью 30 млн. рублей. Истец, который взыскивает штраф за нарушение корпоративного договора, может претендовать на процент от этого имущества или даже на все имущество полностью.

За нарушение корпоративного соглашения с ответчика взыскали 100% стоимости активов

В сентябре 2016 года Арбитражный суд г. Москвы взыскал 100%  процентов рыночной стоимости недвижимого имущества за неоднократное нарушение корпоративного соглашения. Ответчик не выполнил обязательство голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2016 по делу № А40-65834/2011).

Суд может изъять долю в случае нарушения корпоративного договора

Недавно в арбитражной практике появились новые аспекты. Теперь суд может защитить условие договора, в котором стороны установили право одного из участников выкупить доли других участников при наступлении определенного события.

Нарушение корпоративного соглашения не помогло сохранить долю в обществе

Общество установило в корпоративном договоре условие достижения показателей EBITDA. Если общество не достигнет этих показателей, сторона договора должна была передать другой стороне свою долю. Общество не достигло установленных показателей. Сторона отказалась от исполнения корпоративного договора.

Арбитражный суд Владимирской области указал, что нарушение корпоративного договора следует устранить, договор должен соблюдаться. То есть участник должен передать свою долю другому участнику.

Кроме того, решением суда в пользу участника было взыскано более 41 млн. р. Суд произвел расчет этой суммы следующим образом: 100 тыс. р. за каждый день просрочки исполнения обязательства по передаче доли в уставном капитале. Суд отказался снижать неустойку, так как участник вместо исполнения своего обязательства занимался оспариванием корпоративного договора в судебном порядке (постановление 1ААС от 16.09.2016 по делу № А11-9506/2015).

Читайте об этом

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.