Купля-продажа акций. Применяют ли ст. 475 ГК РФ для защиты интересов акционера

361
Компания планирует приобрести акции. На что обратить внимание при заключении договора купли-продажи акций и как защитить интересы будущего акционера.

Акция – это ценная бумага, которая закрепляет за акционером владение доли участия в бизнесе. После приобретения акций акционер получает право:

  • участвовать в управлении АО,
  • получать дивиденды,
  • претендовать на имущество АО в случае ее ликвидации.

Какие риски берет на себя компания при купле-продаже акций

Приобретение акций в российской практике – сложный процесс. Акционер должен учитывать экономические показатели, прогнозы по дальнейшему движению рынка и т. д. В частности, акционер должен знать правовые аспекты купли-продажи акций:

  • как заключить договор купли-продажи акций,
  • как отказаться от дальнейшего сотрудничества с АО и т. д.

При приобретении акций следует учитывать ряд рисков. В частности, что продавец даст недостоверные заверения о состоянии дел в компании. Акционер может приобрести акции, качество которых не соответствует заверениям продавца.

Можно ли применить ст. 475 ГК РФ к договору купли-продажи акций

Если акционер получил недостоверные сведения о приобретенных акциях, он может сослаться на нормы ст. 475 ГК РФ и потребовать уменьшить покупную цену акций. Также акционер вправе отказаться от договора купли-продажи акций. Но на практике с применением положений ст. 475 ГК РФ к спорам из купли-продажи акций связано два вопроса:

  1. Можно ли применить понятие «качество» к доле участия?
  2. Какие характеристики будут определять качество доли участия?

В судебной практике присутствует несколько подходов.

Позиции судов о доле участия в бизнесе и ст. 475 ГК РФ

Понятие «качество» нельзя применять к доле участия. ВАС РФ считал, что ст. 475 ГК РФ не применяется к договору купли-продажи из-за специфики доли в уставном капитале (определение от 30.10.2013 по делу № А70-11153/2012). Данный подход основан на разграничении и абсолютном непризнании зависимости корпоративных прав и имущества, которое принадлежит обществу-цели.

Понятие «качество» применить можно, но качество доли участия должно определяться надлежащей передачей титула (решение АС г. Москвы от 09.11.2012 № А40-7249/125–67). Суды считают, что категория «качество» применима к доле участия. Однако суды не рассматривают ситуацию, когда отсутствие имущества у общества-цели – это основание для применения норм о ненадлежащем качестве. Отсутствие обременений – вот основной показатель, на который суды обращают свое внимание.

Понятие «качество» можно применить к доле участия в бизнесе, если понятие определили в договоре.

Например, ИП обратился в суд с кассационной жалобой. Граждан купил акции АО, потом общество продало единственный актив – недвижимое имущество. Это, по мнению истца, снизило стоимость акций. Нижестоящие суды с такой трактовкой не согласились. В кассационной жалобе гражданин требовал снизить покупную стоимость акций, указывал на покупку акций ненадлежащего качества. Суд не поддержал позицию ИП. Договор не предусматривал связку «цена акций – стоимость активов компании» (постановления ФАС Северо-Западного округа от 23.11.2010 по делу № А56-78909/2009, 1ААС от 09.10.2013 по делу № А43779/2013).

Понятие «качество» применяют в силу закона. Данный подход используют только в том случае, если отсутствуют специальные условия об определении качества в договоре.

Например, госпредприятие направило кассационную жалобу. Заявитель требовал уменьшить покупную цену по договору купли продажи акций. Суд поддержал данное требование, так как стоимость компании не соответствовала действительности. Суд установил, что в составе общего имущества компании необоснованно учитывались 13 объектов недвижимости. Товар был ненадлежащего качества, продавец не оговорил изначально ситуацию (постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 по делу № А60-48826/2009-СР).

Таким образом, для защиты интересов акционера можно использовать ссылку на ст. 475 ГК РФ, но нужно иметь в виду колебания практики. Окончательное решение об уместности ст. 475 ГК РФ примет суд. Чтобы снизить риски покупателя акций при приобретении ценных бумаг, следует включить в условия договора пункт о показателях надлежащего качества доли участия.

Читайте об этом

Читайте также

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Рассылка




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль