text
Арбитражная практика

Корпоративный договор: как соглашение восприняла судебная практика

  • 31 мая 2018
  • 3912

Судебная практика нередко сталкивается со спорами из корпоративных договоров. Представления судов об этом типе соглашений претерпели изменения. Какие этапы можно выделить.

Какие условия может содержать корпоративный договор

Корпоративный договор – это конструкция, которую включили в действующий ГК РФ относительно недавно. В кодексе закрепили, что участники одного общества могут внутри организации заключить специальное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ). Договор предусматривает набор правил, которыми участники общества должны руководствоваться при наступлении установленной ситуации.

Например, в рамках соглашения можно определить формат голосования за нового директора общества, способ выбора кандидатуры. Во время общего собрания участники будут голосовать за конкретную кандидатуру по правилам корпоративного договора.

Введение института корпоративного договора отразилось на судебной практике. Суды начали активно применять новые положения. Если обратиться к истории вопроса, можно проследить несколько этапов, как менялись тенденции практики.

Какие решения о договоре между собственниками суды принимали до 2009 года

До 2009 года суды отрицали существование корпоративного договора. Правоприменитель базировался на следующей идее: такой договор ограничивает права сторон, что однозначно исключает его из практической сферы.

Суды не признавали корпоративные договоры между акционерами или участниками ООО

В деле компании «Мегафон» суды нескольких инстанций посчитали недействительными условия соглашения акционеров (№ А75-3725-Г/2005). На общем собрании акционеры провели голосование по правилам договора, а в качестве санкции за нарушение этого порядка предусмотрели возможность принудительной продажи акций нарушителя.

Еще один пример – дело компании «Русский стандарт» (№ А40-62048/06). Арбитражный суд г. Москвы признал ничтожными условие о праве преимущественного приобретения акций отдельными участниками и условие об избрании единоличного исполнительного органа единогласным решением совета директоров. Оба спорных условия были закреплены в соглашении между собственниками.

Что изменилось в отношении корпоративного договора в 2009 году

Законодатель в 2009 году открыл «окно возможностей» для юридических лиц. Появляются понятия акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников. Это дало шанс на развитие института корпоративного договора. Хотя на практике суды продолжали не принимать такую форму соглашения.

Например, дело ООО «Верный знак» (№ А40-140918/09). Внутрикорпоративные правила предусматривали:

  • возможность согласованного голосования на общем собрании,
  • принудительную продажу доли в случае наступления определенных обстоятельств,
  • непропорциональное распределение прибыли,
  • лишение участника права голоса при нарушении требований корпоративного договора.

Суд не признал данное соглашение.

Как на договоры между собственниками повлияла реформа ГК РФ

В 2014 году гражданское законодательство существенно преобразили. Прошла масштабная реформа. В ГК РФ появилась новая статья и ст. 67.2, которая регламентирует использование корпоративного договора.

Практически сразу после реформы Высший арбитражный суд РФ принял постановление от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». ВАС РФ переориентировал нижестоящие суды на следование принципу свободы договора. В частности, на возможное признание внутренних соглашений между владельцами бизнеса.

Это повлекло появление в судебной практике положительных решений по спорам из корпоративных договоров. В настоящее время суды рассматривают вопросы о признании итогов голосования недействительным и других последствиях нарушения таких соглашений.

Участники ООО получили 5 млн р. по условиям корпоративного договора между собственниками

Общее собрание голосовало по поводу реорганизации компании. Корпоративный договор содержал условие, по которому участники ООО должны были голосовать по данному вопросу определенным образом. За нарушение полагался штраф в пользу участников, которые не нарушили соглашения. Суды поддержали требование истца и обязали нарушившую сторону выплатить 5 млн р. (определение ВС РФ от 03.10.2016 по делу № А45-12277/2015).

Статьи о корпоративных спорах в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.