Суд признает сделку недействительной при доказанной недобросовестности контрагента

1078
Общество с ограниченной ответственностью заключило сделку купли-продажи недвижимости. Участник общества требует признать сделку недействительной со ссылкой на норму п. 2 ст. 174 ГК РФ. Что укажет судам на недобросовестность контрагента по сделке.

Недобросовестность контрагента служит основанием для признания сделки недействительной

В ст. 174 ГК РФ одно из оснований оспаривания сделки – если сторона договора знала, что сделка причиняет ущерб другой стороне. Если это докажут, суд признает сделку недействительной.

Верховный суд РФ в постановлении Пленума от 23 марта 2015 г. № 25 сделал разъяснения о применении нормы п. 2 ст. 174 ГК. В настоящий момент есть два состава недействительности сделки:

  1. Вторая сторона по договору знала, что сделка причинит явный вред компании.
  2. Представитель компании и вторая сторона по сделке вступили в сговор или действовали совместно.

В судебной практике существуют примеры как положительных решений со ссылкой на норму п. 2 ст. 174, так и отрицательных. Рассмотрим два примера сделок с недвижимостью. В первом случае истцу удалось доказать недобросовестность контрагента и добиться признания сделки недействительной, во втором – нет.

Сделку с недвижимостью признали недействительной из-за низкой стоимости

Два общества с ограниченной ответственность заключили договор купли-продажи объекта недвижимости. По договору компания-продавец передала компании-покупателю участок земли и здание, которое находилось на участке. Стоимость сделки составила 30 млн р.

Участник одного из обществ направил в суд иск и потребовал признать сделку купли-продажи недействительной. С его точки зрения, имел место первый состав недействительности по п. 2 ст. 174 ГК РФ (то есть контрагент действовал недобросовестно и знал, что сделка повлечет вред для второй стороны).

Стороны сделки попытались доказать свою добросовестность. При подготовке сделки продавец направил покупателю:

  • бухгалтерские документы, из которых следует, что балансовая стоимость недвижимости соответствовала стоимости сделки на момент ее совершения;
  • заключение, что рыночная стоимость объектов, которые ООО продавало, находилась в пределах 33–39 млн руб. с вероятностью 90%.

Первая инстанция не поддержала требования участника ООО. По мнению суда, указанная стоимость сделки не нанесла ущерба ООО, а недобросовестность контрагента по сделке не подтвердилась.

Однако апелляция с первой инстанцией не согласилась. Назначили судебную экспертизу. Ее итоги показали, что рыночная стоимость спорных объектов – 119 млн р. То есть в договоре цену занизили вчетверо. Апелляционный суд удовлетворил иск о признании сделки недействительной. В числе прочего суд указал, что контрагент по сделке не попытался добросовестно установить реальную рыночную стоимость объектов. С одной стороны, покупатель сам не обязан оценивать объект. Но в сделках с недвижимостью покупатели обычно такую оценку проводят. Это, в частности, в интересах самого приобретателя недвижимости. Суд вправе оценить поведение контрагента в процессе подготовки и совершения сделки.

Покупатель и продавец подготовили кассационную жалобу. Но ВС РФ сделал те же выводы, что и апелляция (определение от 30.09.2016 по делу № А56-61016/2014).

На примере данного дела можно проследить, как именно суды применили первый состав недействительности сделки п. 2 ст. 174 ГК РФ. Есть противоположные примеры, где данное основание недействительности не подтвердилось.

Участнику ООО не удалось подтвердить недобросовестность сторон сделки

ООО приняло решение провести аукцион для продажи производственного комплекса. Сделка была крупной, общее собрание ООО ее одобрило. Однако один из участников подал иск, в котором потребовал признать недействительными сделку по передаче имущества и решение общего собрания об одобрении.

Дело рассматривали в трех инстанциях. Суды не удовлетворили иск. Участник ООО пытался доказать недобросовестность сторон сделки, но сделать этого не удалось. Рыночную стоимость имущества определили на основании независимой оценки. Участник ООО не опроверг достоверность отчета оценщика. Общество заключило сделку с победителем аукциона, который приобретал имущество по наиболее высокой стоимости. Кроме того, стороны сделки доказали, что с помощью продажи имущества удалось предотвратить еще большие убытки ООО. Все эти обстоятельства позволили ответчикам выиграть дело (определение ВС РФ от 19.07.2016 по делу № А21-2467/2015).

Читайте об этом

Читайте также

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль