Крупные сделки по новым правилам

2514
С 1 января 2017 года крупные сделки заключают по-новому. Такая сделка выходит за рамки обычной деятельности общества. Общество должно одобрить сделку. Чтобы ее оспорить, истец должен доказать нарушение правил одобрения и что контрагент знал об этом.

Понятие крупной сделки

С 1 января 2017 года действуют новые нормы в отношении крупных сделок. Изменилось само понятие крупной сделки (п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах, далее — Закон № 208-ФЗ). Теперь такую сделку определяют не только по величине суммы (свыше 25% активов общества). Имеет значение, выходит ли сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности. Такими сделками считают те, которые влекут прекращение деятельности общества, изменение вида деятельности или существенное изменение масштаба (п. 4 ст. 78 Закона № 208-ФЗ, п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 03.07.2016) (далее — Закон № 14-ФЗ). Все остальные сделки остаются  в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Одобрение крупной сделки

Поскольку крупная сделка имеет не только количественные, но и качественные отличия от обычных, это подразумевает необходимость ее одобрения общим собранием участников (акционеров) или советом директоров. Но признавать сделку крупной нужно с учетом сопутствующих сделок. Например, если компания планирует продать оборудование, это само по себе может выглядеть крупной сделкой. Но если параллельно закупают новое, это скорее обычный процесс обновления средств производства, и он не повлечет изменение деятельности общества.

Общество может закрепить в уставе необходимость одобрения любых сделок и установить критерии этого (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ, п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). При этом общее собрание обладает исключительной компетенцией на одобрение крупных сделок с активами более 50% (п. 4 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Оспаривание крупной сделки

При введении изменений сохранили только два основания, когда суд откажется признать крупной сделки недействительной, их число сократилось до двух (п. 6.1 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ):

  1. К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки.
  2. При рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Теперь нет необходимости доказывать, что крупная сделка повлекла убытки. На это влияет суть крупной сделки как способной изменить деятельность общества. Если согласие на подобную сделку необходимо получить у собственников бизнеса, вопрос, была ли цена отчуждения рыночной, отходит на второй план.

Если владелец доли или акционер не смог бы повлиять на результаты голосования по одобрению крупной сделки, теперь это не является основанием, чтобы отклонить его иск об оспаривании данной сделки.

Для признания крупной сделки недействительной истцу понадобится подтвердить, что контрагент знал или заведомо должен был знать о двух обстоятельствах:

  • сделка является для общества крупной;
  • сделка не получила надлежащего одобрения (п. 6.1. ст. 79 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, законодатель ввел презумпцию добросовестности контрагента. Прежде суд не соглашался признать крупную сделку недействительной, если доказали, что контрагент не знал и не должна был о нарушении порядка совершения сделки. То есть презюмировалась недобросовестность контрагента-ответчика. Контрагенту самому приходилось доказывать, что он действовал добросовестно.

Введение презумпции добросовестности контрагента освобождает его от повышенного риска, что в дальнейшем сделку сочтут недействительной. Если директор компании действует с нарушением правил, контрагент также зависит от этого. В судебной практике существует тенденция расценивать полномочия директора на совершение сделки как неограниченные. Вследствие чего контрагенты не должны проверять, существуют ли какие-либо внутренние ограничения, например, в уставе (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Этот подход включает в себя то, что третьи лица перед сделкой не обязаны проверять, как руководство компании выполнило требования к одобрению крупной сделки.

В новых правилах по крупным сделкам законодатель специально подчеркнул, что истец должен доказать не только осведомленность второй стороны сделки об отсутствии согласия общества, но и об особом характере сделки. Бремя доказывания недобросовестности контрагента переложили на истца.

Читайте об этом

Читайте также

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам.Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем Ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль