text
Арбитражная практика

Акционеры банка не вправе требовать возмещения ущерба за уменьшение стоимости их акций из-за санации

  • 26 января 2017
  • 393

ВС РФ: убытки акционеров можно взыскать с органов управления общества.

Две компании приобрели акции банка. При покупке они руководствовались финансовой отчетностью, опубликованной банком. Однако в дальнейшем в связи с финансовым состоянием банка Агентство по страхованию вкладов назначило ему временную администрацию и инициировало процедуру санации. Агентство установило, что менеджмент банка занимался выводом активов и искажал финансовую отчетность. В ходе санации уставный капитал банка был уменьшен до 1 руб., а затем увеличен с помощью привлеченных средств компании-инвестора. Таким образом, у банка появился новый мажоритарный акционер, а совокупная доля прежних акционеров составила тысячные доли процента. Акционеры решили, что действия по уменьшению уставного капитала причинили им убытки в виде уменьшения стоимости акций, и обратились за их взысканием в суд.

Позиция первой инстанции: утраченная рыночная стоимость акций является реальным ущербом акционеров

Согласно заключению экспертизы, проведенной по инициативе суда первой инстанции, рыночная стоимость акций до начала санации составляла более 200 млн руб. После санации стоимость тех же акций была около 0,08 руб.

Суд сослался на п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, из которого следует, что уменьшение стоимости имущества истца, по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда, является реальным ущербом даже в том случае, когда оно может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем. Исходя из этого, суд счел, что рыночная стоимость имущества, утраченного истцами, является их реальным ущербом.

Банк допустил нарушения в виде предоставления недостоверной информации в отчетности, а также иные нарушения, которые и привели к введению санации. При покупке акций банка акционеры руководствовались отчетностью, которая была признана недостоверной и принятой с нарушениями законодательства о банковской деятельности.

Суд пришел к выводу, что реальный ущерб был причинен неправомерными действиями банка в виде предоставления недостоверной информации о финансовом состоянии банка контрагентам (истцам), исходя из которой были приобретены акции банка. Поэтому данный ущерб подлежит возмещению банком.

Позиция апелляции: риск убытков от уменьшения стоимости акций относится на акционеров

Апелляция не согласилась с выводами суда первой инстанции, сославшись на то, что между действиями банка и уменьшением стоимости акций истцов отсутствует прямая причинно-следственная связь.

Уменьшение стоимости акций истцов произошло в результате решения Банка России об уменьшении размера уставного капитала банка. Последующее увеличение уставного капитала банка произошло в рамках процедуры финансового оздоровления и не зависело от действий самого банка. Участие в дополнительном размещении акций банка со стороны истцов не могло состояться в силу прямого запрета, установленного п. 13 ст. 7 Федерального закона от 27.10.2008 № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года».

Кроме того, суд первой инстанции применил в своем решении нормы гражданского права, в частности ст. 393 ГК РФ (согласно которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств). Тогда как отношения между акционерным обществом и его акционерами по своей правовой природе являются корпоративными и регулируются не общими нормами ГК РФ об обязательствах, а нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Истцы в течение продолжительного времени имели возможность участвовать в управлении делами банка, а следовательно, проявляя достаточную степень заботливости и осмотрительности, могли знакомиться с документами общества.

Банк не являлся стороной договоров купли-продажи, на основании которых истцы стали собственниками акций. Плохое финансовое состояние банка могло повлечь право покупателей акций требовать изменения или расторжения договоров купли-продажи акций по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, а не взыскания убытков с эмитента в сумме уменьшения рыночной стоимости акций. Таким образом, риск убытков от уменьшения стоимости акций акционерного общества в силу прямого указания закона относится на акционеров.

Позиция кассации: уменьшение стоимости акций может быть признано реальным ущербом акционера

Суд округа поддержал позицию первой инстанции. Кассация сочла, что истцы доказали причинно-следственную связь между действиями банка и фактом причинения истцам убытков, которая заключалась в следующем. Банк предоставлял недостоверную информацию, искажал отчетность, органы управления банка совершали неправомерные действия, находящиеся в причинно-следственной связи с возникновением убытков у истцов. Таким образом, обесценивание акций истцов произошло в результате ряда причин, за которые отвечает банк. При этом уменьшение стоимости принадлежащих акционеру акций может быть признано реальным ущербом в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ.

Позиция ВС РФ: убытки акционеров можно взыскать с органов управления общества

Верховный суд указал, что истцы заявили требования о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями органов управления банка, однако те не были привлечены к участию в деле. Поскольку суды не определили характер спорных правоотношений, подлежащее применению законодательство, а также обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, не разрешили вопрос о составе лиц, участвующих в деле, Верховный суд отменил все принятые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

 Документ

Определение ВС РФ от 05.12.2016 по делу № А40-51672/2015

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.