text
Арбитражная практика

Право собственности на недвижимость при реорганизации общества

  • 9 ноября 2016
  • 2981

При преобразовании общества права на недвижимость переоформляются в порядке смены наименования.

Если общество реорганизовалось в форме преобразования, то новое юридическое лицо не возникает, поэтому изменения в документах на недвижимость вносятся в том же порядке, как при изменении наименования общества.

О реорганизации и ликвидации:

Спор общества с Росреестром

Сельскохозяйственная артель приняла решение о реорганизации в форме преобразования в ООО, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Затем общество обратилось в Росреестр с заявлением о внесении изменений в ЕГРП о правообладателе принадлежащего ему здания. Росреестр отказал в выдаче нового свидетельства, указав, что сначала нужно зарегистрировать переход права собственности на здание, представить заявление о прекращении права собственности прежнего правообладателя и уплатить соответствующую госпошлину в размере 22 тыс. руб.

Общество оспорило отказ Росреестра в суде. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования и обязали регистрирующий орган внести изменения в сведения ЕГРП. Они руководствовались положениями п. 5 ст. 58 (в новой редакции), п. 2 ст. 218 ГК РФ о порядке правопреемства при реорганизации компаний.

Если не возникло новое юридическое лицо, перехода прав на недвижимость нет

При этом суды сочли, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, так как при этом не возникает новое юридическое лицо. Поскольку общество представило в регистрирующий орган необходимые документы и уплатило пошлину, отказ Росреестра внести изменения в ЕГРП о новом наименовании юридического лица незаконен.

Если создано новое юридическое лицо, право на недвижимость нужно регистрировать 

Суд кассационной инстанции пришел к противоположным выводам. По мнению окружного суда, в данном случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого. В связи с этим нельзя внести сведения в ЕГРП без соблюдения процедуры государственной регистрации перехода прав на недвижимость к вновь образованному юридическому лицу.

При реорганизации права юридического лица не меняются

Верховный суд РФ не согласился с позицией кассации. Суд подчеркнул, что, в отличие от других форм реорганизации, при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией). В связи с этим закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ, от одного лица другому.

Поскольку изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает правопреемства, довод регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не соответствует законодательству (в частности п. 5 ст. 58 ГК РФ в новой редакции).

Изменения в ЕГРП в связи со сменой наименования юридического лица Росреестр обязан вносить без проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество. При этом госпошлина за такие действия составляет 1 тыс. руб., а не 22 тыс. руб., как за регистрацию перехода права собственности. В итоге Верховный суд оставил в силе акты первой инстанции и апелляции, см. определение ВС РФ от 19.07.2016 по делу № А14-3915/2015. Из определения:

«В соответствии с подпунктом 33 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс) за выдачу правообладателям свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество в связи с внесением изменений в содержащуюся в ЕГРП запись о праве, размер госпошлины для организаций на дату подачи заявления составлял 1000 рублей, тогда как в соответствии с подпунктом 22 той же статьи Налогового кодекса за государственную регистрацию перехода права собственности размер госпошлины составляет 22000 рублей.

При этом за внесение изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в случае изменения законодательства Российской Федерации в соответствии с подпунктом 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса государственная пошлина не взимается, и согласно разъяснениям Минфина Российской Федерации от 01.10.2015 за № 03-05-06-03/56292 эта норма применяется в случае изменения наименования соответствующего юридического лица, связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса.

Поскольку при обращении общества с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРП, им были выполнены требования действующего налогового законодательства, госпошлина уплачена в соответствующем размере, оснований для отказа в государственной регистрации заявленных им изменений в связи с неуплатой госпошлины в требуемой сумме, не имелось.

На основании вышеизложенного, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, удовлетворивших заявление общества, являются законными, для отмены которых у суда кассационной инстанции не имелось оснований. Неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права, регулирующих отношения по реорганизации юридических лиц и государственной регистрации прав на недвижимость, в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены принятого им судебного акта».

По материалам рубрики «Обзор арбитражных споров», № 9, 2016 г.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.