text
Арбитражная практика

Неустойка за нарушение корпоративного соглашения

  • 20 сентября 2016
  • 987

Суд взыщет неустойку за нарушение корпоративного соглашения независимо от наличия убытков у участника.

Если стороны корпоративного соглашения согласовали крупную сумму штрафа за нарушение обязанности голосовать определенным образом на общем собрании, суд взыщет такую сумму, не оценивая ее несоразмерность последствиям нарушения.

Соглашение о реорганизации общества

Участники ООО заключили корпоративное соглашение, предусматривающее обязанность участников солидарно проголосовать на общем собрании «за» по вопросу о реорганизации общества. За нарушение этой обязанности предусматривался штраф в размере 5 млн руб. Между тем два физлица — участника общества на общем собрании проголосовали против реорганизации. Компания-участник обратилась в суд с иском о взыскании предусмотренного корпоративным соглашением штрафа.

Ответчики утверждали, что до начала процедуры преобразования они обязаны были принять не только решение о преобразовании, но и совокупность иных решений, предусмотренных законом. При этом если у участников имеется неопределенность по части таких вопросов, они не могут положительно голосовать в отношении всего комплекса вопросов. В данном случае у участников общества отсутствовало согласие по вопросу редакции устава, предложенного истцом, а также по размеру долей, приобретаемых ими в новом обществе. Кроме того, истец действовал недобросовестно и не предпринял подготовительных мер для принятия решения по вопросу повестки дня. В частности, не согласовал комплект документов для однозначного понимания участниками последствий голосования.

См. также

Нарушение условий корпоративного соглашения

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично: признал наличие нарушения условий соглашения. Также суд пришел к выводу о наличии оснований для уменьшения размера неустойки и взыскания с каждого из ответчиков по 50 тыс. руб. штрафа.

Апелляция и кассация согласились с выводами суда первой инстанции о нарушении ответчиками условий договора и наступлении оснований ответственности в виде неустойки. Однако суды сочли, что оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется. Суды исходили из того, что действующее законодательство предусматривает возможность участников хозяйственных обществ заключить соглашение об осуществлении корпоративных прав (в том числе по вопросам голосования на общих собраниях). Из определения понятия неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ) вытекает, что для ее взыскания достаточно самого факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, и оно не поставлено в зависимость от возникновения у кредитора убытков.

Взыскание неустойки за нарушение соглашения

Заключив соглашение, стороны выразили свою волю и приняли на себя соответствующие обязательства. Нарушение этих обязательств стало основанием для применения договорной ответственности. Довод ответчиков о несоразмерности суммы штрафа суды отклонили, поскольку при заключении соглашения стороны оценивали его как соразмерный последствиям нарушения обязательств и не предпринимали попыток согласовать меньшую сумму. Кроме того, суды указали, что со дня проведения спорного внеочередного собрания прошло значительное время. При наличии в обществе конфликта участников дальнейшее голосование по вопросам, которые указаны в корпоративном соглашении и потребуют согласования воли сторон, будет затруднено. В связи с этим суды удовлетворили требования истца в полном объеме.

Из постановления суда:

«Из смысла изложенного в пункте 1 статьи 330 ГК РФ определения неустойки вытекает, что для взыскания неустойки достаточно самого факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником (нарушителем), и оно не поставлено в зависимость от возникновения у кредитора (субъекта защиты) убытков. Взыскание неустойки может быть направлено как на компенсацию имущественных потерь субъекта защиты, так и на понуждение нарушителя к надлежащему исполнению обязательства (путем возложения дополнительного обременения на нарушителя)...

… Оценивая доводы ответчиков о наличии основания для применения статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что заключая соглашение, стороны оценивали штраф в размере 5 000 000 руб. за нарушение условий по голосованию за принятие определенных решений, как соразмерный последствиям нарушения обязательств. Доказательств того, что сторонами соглашения предпринимались какие-либо меры для изменения размера штрафа, невозможности влиять на содержание условий договора при его заключении, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчиков и третьих лиц о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом признаны апелляционным судом подлежащими отклонению с учетом согласованности действий ответчиков, подписания ими корпоративного соглашения, их голосования на общем собрании участников вразрез с этим соглашением, уклонением от выработки взаимно приемлемого решения.

Кроме того, апелляционным судом указано на то, что со дня проведения внеочередного собрания, на котором ответчики проголосовали в нарушение корпоративного соглашения, прошло значительное время, и при наличии в обществе конфликта участников дальнейшее голосование по тем вопросам, которые указаны в корпоративном соглашении и потребуют согласования воли сторон, будет затруднено» (постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015).

По материалам рубрики «Обзор арбитражных споров», № 7, 2016 г.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.