text
Арбитражная практика

Оспаривание незаверенного решения собрания

  • 30 августа 2016
  • 1218

Не заверенное нотариусом решение собрания можно оспорить в 6-месячный срок.

См. также Нотариальное подтверждение решения собрания

Нотариальное удостоверение решения собрания

Несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения общего собрания участников общества влечет его ничтожность согласно положениям ГК РФ. В данном случае для оспаривания решения применяется 6-месячный срок исковой давности.

Участник общества оспорил в суде решение об увеличении уставного капитала, в результате принятия которого изменилась его доля. Он обратился в адрес общества с просьбой воздержаться от проведения каких-либо общих собраний участников вплоть до окончания рассмотрения данного дела.

Тем не менее было проведено два общих собрания участников, в которых истец участия не принимал. Поскольку решения общих собраний не были нотариально удостоверены в нарушение п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, участник счел их ничтожными и оспорил в суде.

Обстоятельства ничтожности решения

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Они посчитали, что отсутствовали обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых решений.

При этом суды указали, что наличие в ЕГРЮЛ и списке участников общества недостоверных сведений о праве собственности истца на долю в уставном капитале и принятие решений без учета прав истца само по себе не означает, что нарушены основы правопорядка и нравственности.

Пропуск исковой давности

Мнения судов разошлись лишь в отношении пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявлял ответчик. Суд первой инстанции сделал вывод, что истец не пропустил срок исковой давности, поскольку заявленные требования основаны на ничтожности решений.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом нижестоящего суда и установил, что специальный срок исковой давности, который равен 2 месяцам, истец пропустил.

Юридическая сила незаверенного решения

Суд округа пришел к противоположным выводам. Кассация исходила из того, что оспариваемые решения не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений также не предусмотрен уставом общества. При этом решение по первому вопросу повестки дня о том, что принятие решения общим собранием участников общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения, не подтверждает изменение способа удостоверения принятых решений, поскольку оно принято в отсутствие единогласного кворума (принято тремя из четырех участников).

Следовательно, в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, данное решение не имеет юридической силы.

Срок исковой давности для незаверенного решения

Учитывая, что оспариваемые решения являются ничтожными по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 163 ГК РФ, а не Законом № 14-ФЗ, по аналогии применяется срок исковой давности, предусмотренный в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Согласно данному пункту решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Поскольку исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции в пределах 6-месячного срока, следовательно, истец не пропустил срок исковой давности. Исходя из этого, суд округа удовлетворил требования истца (постановление АС Дальневосточного округа от 25.11.2015 по делу № А24-549/2015).

Из рубрики «Обзор арбитражных споров» № 2, 2016

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.