Условие расторжения договора купли-продажи акций

1190
Бездействие сторон после расторжения договора может стать основанием для признания договора действующим.

При купле-продаже акций стороны нередко определяют в договоре цену на основании номинальной стоимости акций, несмотря на то, что действительная стоимость акций в десятки тысяч раз выше. Это делается с целью снизить суммы налогов и государственных пошлин; однако этот подход содержит ряд рисков для сторон.

Например, в одном деле стороны согласовали, что в случае неоплаты цены покупателем тот обязан вернуть акции продавцу. Покупатель не оплатил акции, но и не вернул их. При этом продажа была проведена с нарушением права общества о преимущественной покупке акций. Общество обратилось в суд и потребовало перевода на него прав и обязанностей покупателя.

При судебном рассмотрении спора участники процесса предъявляли взаимные обвинения в злоупотреблении правом.

Условие о неоплате акций

Истец узнал об условиях заключенного договора купли-продажи, в том числе об условии его расторжения в случае неоплаты акций только при судебном рассмотрении спора (договор купли-продажи держателю реестра не предоставляется, залоговое распоряжение в связи с отсрочкой оплаты сторонами не оформлялось). В связи с этим истец ставил под сомнение факт расторжения договора, утверждая, что само условие о расторжении указано без намерения создать соответствующие правовые последствия, то есть о мнимости данного условия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). При этом экспертиза договоров на давность изготовления не производилась, доказательств признания условий недействительности не представлялось.

Аргументом в пользу истца выступал сам факт нарушения права преимущественной покупки акций. Истец полагал возможным заинтересованность сторон сделки и согласованность их позиции в суде с целью избежать удовлетворения судом требований иска. К тому же истец указал на отсутствие каких-либо гарантий того, что при отказе истцу в удовлетворении исковых требований ответчики исполнят обязательства по возврату акций, а не останутся в существующем положении.

Продавец акций, в свою очередь, указывал, что он является стороной, которой, мало того, что не заплатил покупатель, но и истец пытается по судебному решению за бесценок лишить его имущества в условиях, когда он уже не желает отчуждать акции и намеревается вернуть их в свою собственность.

Номинальная стоимость акций

Важным фактом в этом споре является то обстоятельство, что стороны указали цену договора, исходя из номинальной стоимости акций в 1 руб., а не их реальной стоимости в несколько тысяч рублей. В результате сделка на несколько миллионов рублей по документам стала сделкой на чуть более 2 тыс. руб.

Практика показывает большое количество сделок, где стороны, желая сэкономить на налогах или государственной пошлине, определяют стоимость сделки из расчета их номинальной стоимости, оставляя за рамками договора (а по сути, за рамками правового поля) реальную стоимость совершаемой сделки. Подобный подход несет в себе очень высокие риски для всех сторон сделки, и рассматриваемый спор является ярким тому примером.

Продавец отметил, что оставшийся после продажи акций единственный акционер и директор общества-истца являются близкими родственниками (мать и сын). При этом фактически права по акциям реализуются через сына. При удовлетворении иска вся компания с ее миллионными активами перейдет во владение одного лица за 2 тыс. руб. К слову, продавец акций также является родственником директора общества-истца (дядя и племянник), но отношения между ними после смерти брата дяди не сложились.

В судах всех инстанций сторонам неоднократно предлагалось прийти к мирному урегулированию спора исходя из того, что факт нарушения права преимущественной покупки налицо, однако и стоимость покупки в 2 тыс. руб. не является эквивалентным возмещением отчуждаемого имущества. До настоящего времени стороны не нашли возможным мирное разрешение спора.

Договор купли-продажи акций

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца в полном объеме, сделав вывод о том, что договор купли-продажи акций фактически не расторгнут. Суд основывался на следующем:

  • в материалы дела не представлено доказательств того, что продавец акций по истечении установленного договором срока для оплаты акций (04.03.2015) предъявил к покупателю требования об оплате акций, либо в разумный срок предложил покупателю расторгнуть договор и вернуть акции;
  • представленное соглашение о расторжении договора составлено и подписано ответчиками через 3 месяца после обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением; такое соглашение является ничтожным в силу его мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и преследует своей целью избежать неблагоприятные последствия в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи спорных акций;
  • доказательств совершения продавцом и покупателем действий, направленных на возврат акций после 04.03.2015 не имелось. Довод ответчиков о наличии обеспечительных мер, которые делают невозможным возврат акций при обращении к держателю реестра, и о безрезультатности такого обращения суд отклонил (решение АС Челябинской области от 15.07.2015 по делу № А76-5896/2015).

Таким образом, отсутствие каких-либо действий сторон сделки после расторжения договора суд признал основанием для признания договора действующим (нерасторгнутым).

Продавец акций обратился в суд апелляционной инстанции, указывая на неправомерность вывода суда и оснований, по которым данный вывод сделан, а именно:

Условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (гарантийные обязательства, соглашения о подсудности, о применимом праве и т. п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т. п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора (абз. 2 ст. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В рассматриваемом случае обязательства покупателя по возврату акций продавцу по своей правовой природе предполагают их применение после расторжения договора, являются следствием расторжения договора. Тот факт, что покупатель не исполнил свои обязательства, которые подлежат исполнению после расторжения договора, не свидетельствует о том, что договор не расторгнут.

Договор купли-продажи акций не признан недействительным как в целом, так и в какой-либо его части. Факт расторжения договора подтверждается именно договором, а не соглашением о расторжении, которое суд признал ничтожным. Соглашение не является основанием для расторжения договора купли-продажи акций. Этот документ лишь подтверждает факт расторжения договора.

По условиям договора купли-продажи акций его расторжение не ставится в зависимость от того, предъявил ли продавец к покупателю требование об оплате акций или предложил расторгнуть договор и вернуть акции, а также от того, совершил ли покупатель действия, направленные на возврат акций. Срок оплаты акций являлся для продавца существенным условием договора независимо от суммы самого договора. Нарушение этого срока отменяет действие самого договора и является условием для его расторжения без каких-либо дополнительных согласований между сторонами.

Ничтожность условий договора

Суд апелляционной инстанции также не согласился с доводами жалобы и оставил решение суда первой инстанции в силе. При этом апелляционный суд, в дополнение к основаниям суда первой инстанции, признал ничтожными сами условия договора о его расторжении и подчеркнул их мнимость.

Таким образом, суд подтвердил, что отсутствие действий сторон после расторжения договора может служить основанием для признания договора нерасторгнутым.

Кроме того, суд поставил под сомнение факт неоплаты акций, который указан в решении суда первой инстанции как установленный. Апелляция приняла во внимание возражения истца о том, что сумма сделок весьма незначительна, ответчики могли скрыть обстоятельства оплаты и уклониться от представления соответствующих доказательств ввиду занятой процессуальной позиции по делу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу № А76-5896/2015).

Читайте об этом

Читайте также

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Рассылка




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль