Недействительные сделки об отчуждении доли ООО

1637
Если покупатель не знал об отсутствии согласия супруга на сделку, суд признает отчуждение доли действительным.

Сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежат нотариальному удостоверению (Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ), нарушение этой процедуры приведет к признанию сделки недействительной. При этом есть ситуации, когда нотариальная форма для сделок с долями ООО не требуется, и этими исключениями для отчуждения доли альтернативным способом, без участия нотариуса, начали пользоваться с недобросовестными целями – для вывода активов в обход интересов супругов или наследников прежнего владельца доли и т. п. Однако практика показывает, что подобные притворные сделки можно оспорить. Но при некоторых обстоятельствах сделку могут счесть действительной.

При рассмотрении дел о фактическом переходе доли в обход нотариуса суды часто ссылаются на постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13.

См. также

Притворные и мнимые сделки об отчуждении доли ООО

Так, в одном из дел суд отметил, что лицо, которое приобрело долю альтернативным способом, действуя разумно и осмотрительно, должно было удостовериться в отсутствии возражений другого супруга против совершения данной сделки, учитывая родственные отношения (отец произвел отчуждение доли в пользу дочери без согласия своей жены).

Сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретший долю участник знал или должен был заведомо знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. При этом тот факт, что контрагент вместо того, чтобы совершить сделку по приобретению доли в соответствии с требованиями закона (то есть нотариально оформить сделку купли-продажи доли), прибегает к так называемым альтернативным способам, автоматически делает его недобросовестным.

Соответственно, бремя доказывания того, что покупатель не знал и не должен был знать о несогласии супруга продавца на совершение сделки, должно быть переложено на покупателя (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу № А33- 23099/2013).

В другом деле суд округа указал, что сделки по отчуждению долей альтернативным способом не могут квалифицироваться как мнимые, поскольку влекут за собой правовые последствия (нижестоящие суды квалифицировали данные сделки как мнимые, притворные и не соответствующие закону).

Суд указал, что в данном случае имеют место притворные сделки, причем о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением. Также суд указал на неэквивалентность дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1 тыс. руб. (постановление АС Северо-Кавказского округа от 04.03.2015 по делу № А22-1301/2014).

Примером мнимой сделки может являться договор дарения доли в уставном капитале общества, если даритель фактически не утратил статуса участника, а одаряемый не обращался за защитой своих прав и не заявлял возражений (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 по делу № А21-3566/2010).

Мнимые сделки можно квалифицировать, главным образом, по двум критериям — направленности воли сторон и реальности исполнения. Стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, а также их воля не направлена на создание правовых последствий, порождаемых данной сделкой.

Сделки с долями ООО и Семейный кодекс РФ

Существуют дела, в которых суды при схожих обстоятельствах отказывают супругам тех лиц, которые произвели отчуждение доли в ООО в нарушение требования о нотариальной форме. К примеру, в одном деле суд отказался признать сделки недействительными, мотивируя это тем, что истец не представил достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для их совершения, а также не доказал, что покупатель заведомо знал об отсутствии согласия супруга продавца.

Данные тезисы являются сомнительными, учитывая также и явную неэквивалентность дополнительного вклада в уставный капитал. Продавец доли принял решение об увеличении уставного капитала и принятии нового участника в двух обществах, где он являлся единственным участником — в одном это увеличение составило 900 руб., в другом — 200 руб. Затем он продал свои доли новому участнику, согласие супруги нотариально оформлено не было (постановление АС Северо-Западного округа от 05.03.2015 по делу № А56-70854/2013).

Еще в одном деле супруга оспорила решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. В результате такого увеличения доля ее мужа уменьшилась с 1/3 до 2/105, а действительная стоимость доли уменьшилась со 100 млн до 5,7 млн руб. Таким образом, он фактически утратил корпоративный контроль над обществом.

Суд отказал в признании решения собрания недействительным со ссылкой на то, что участники общества не знали и не могли знать об отсутствии согласия супруги на данное решение, а по правилам Семейного кодекса РФ оно презюмируется (постановление АС Дальневосточного округа от 02.12.2014 по делу № Ф03-5255/2014).

Читайте об этом

Читайте также

Скоро в журнале «Арбитражная практика для юристов»

    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Рассылка




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль