text
Арбитражная практика

Понижающий коэффициент при продаже доли ООО

  • 4 июля 2016
  • 541

При оценке продаваемой доли в ООО понижающий коэффициент не применяется.

Даже если в составе имущества ООО имеются неликвидные активы АО, понижающий коэффициент при оценке продаваемой доли не применяется.

Понижающий коэффициент

Участник нескольких ООО, которые вошли в состав нового ООО, решил выйти из состава учредителей и осуществить сделки по продаже своих долей другим участникам. При этом в составе имущества данных обществ числились малоликвидные пакеты акций двух акционерных обществ. При выходе из числа участников стоимость пакетов акций продавца посчитали с понижающим коэффициентом. Это сказалось на общей выкупной цене долей. Бывший участник не согласился с применением понижающих коэффициентов и обратился в суд, чтобы взыскать полную стоимость долей.

В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции назначил экспертизы, чтобы установить действительную цену долей с учетом стоимости акций. Эксперты пришли к выводу о необходимости применить понижающий коэффициент при оценке доли истца.

Между тем суд решил, что применение понижающих коэффициентов не предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом суд указал, что это обстоятельство не лишает заключение экспертов доказательственного значения, поэтому действительную стоимость доли можно рассчитать простым арифметическим способом (такая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 по делу № А40-72274/06-131-501). В итоге первая инстанция удовлетворила требования истца. Апелляция согласилась с ее доводами.

Неосновательное обогащение бывшего участника ООО

Участники обществ оспорили принятые судебные акты в кассации. По их мнению, присужденные бывшему участнику суммы значительно превышают реальную рыночную стоимость долей, что привело к его неосновательному обогащению. Кассация согласилась с доводами ответчиков. Суд подчеркнул, что невозможность применения понижающих коэффициентов не вытекает однозначно из положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Применение коэффициентов при определении рыночной стоимости пакетов акций является обычной практикой и соответствует сложившимся условиям делового оборота. В пользу такого подхода говорят и Методические рекомендации по оценке имущественных активов, недвижимого и движимого имущества, акций, долей в уставном капитале для целей залога (Комитетом по оценочной деятельности Ассоциации российских банков утв. 25.11.2011). Исходя из этого, кассация отказала истцу в удовлетворении заявленных требований.

В Верховном суде истец указал, что методические рекомендации, на которые сослался суд округа, не являются источником права. Они носят рекомендательный характер, приняты и используются субъектами банковской деятельности, к которым стороны данного дела не относятся, и служат для оценки имущества в целях залога. Истец подчеркнул, что в данном случае возможно по аналогии применять ст. 75 Закона «Об акционерных обществах». Она предусматривает выкуп акций обществом по требованию акционеров по цене не ниже рыночной (без применения понижающих коэффициентов).

Суд согласился с этими доводами и счел, что первая инстанция правомерно самостоятельно произвела расчет действительной стоимости доли, не учитывая понижающие коэффициенты. Таким образом, требования истца являются обоснованными как по размеру, так и по праву. В результате Верховный суд отменил решение кассации и оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции (определение Верховного суда РФ от 13.04.2016 по делу № А26-10819/2012).

Из рубрики «Обзор арбитражных споров», № 5, 2016 г.

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.