text
Арбитражная практика

Спор о ликвидации компании с задолженностью

  • 14 июня 2016
  • 961

Если недобросовестный ликвидатор умолчал о задолженности перед кредитором, решение о ликвидации можно успешно оспорить.

Ликвидация компании с долгом

У арендатора была задолженность по оплате арендной платы и НДС перед арендодателем. Стороны заключили соглашение, по которому арендатор признал за собой задолженность и обязался в согласованный сторонами срок уплатить эту сумму арендодателю.

См. также Право собственности на недвижимость при реорганизации общества

В дальнейшем участники общества-арендатора сменили юридический адрес и приняли решение о ликвидации компании (арендодателя об этом не уведомили). Налоговая инспекция внесла сведения о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, затем был назначен ликвидатор общества.

Поскольку арендатор не исполнил своих обязательств по соглашению о выплате задолженности, арендодатель направил ему претензию, а затем обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

Однако суд прекратил производство по данному делу в связи с ликвидацией стороны в споре. В процессе судебного разбирательства был подписан ликвидационный баланс арендатора, который не содержал сведений о задолженности перед арендодателем. На основании представленных документов налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества-арендатора. Арендодатель решил, что указанная запись нарушает его права и обратился в суд с требованием признать решение налогового органа недействительным.

Ликвидационный баланс

При рассмотрении спора налоговая инспекция утверждала, что закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию. Тем не менее, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что решение налоговой инспекции принято на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, и удовлетворили заявление арендодателя.

Суды исходили из того, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса арендатору и его ликвидатору было известно о неисполненных перед арендодателем обязательствах. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса арендодатель неоднократно обращался к арендатору с требованием оплатить долг, а также инициировал судебный процесс о взыскании задолженности.

Однако в нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчет с ним.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов. А это является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации такого лица (подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Соответственно, решение о ликвидации общества-арендатора не может быть признано законным, поскольку оно нарушает права третьих лиц как кредиторов.

Проверка достоверности документов в налоговой

Суд округа не согласился с позицией нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационный суд исходил из того, что о наличии спорной задолженности ликвидатор не знал. При этом арендодатель мог сам узнать о процессе ликвидации арендатора и своевременно предъявить свои требования ликвидационной комиссии. Полномочия гендиректора арендатора прекратились с назначением ликвидатора. А значит вручение ему претензии не может оцениваться как предъявление требований к ликвидационной комиссии.

Окружной суд также указал на отсутствие у налоговой инспекции полномочий по правовой экспертизе документов, представленных на государственную регистрацию, и на то, что заявитель не утратил иные возможности для восстановления своих прав. Суд подчеркнул, что после прекращения производства по делу о взыскании задолженности в связи с ликвидацией стороны спора арендодатель мог заявить требования о включении данной суммы в ликвидационный баланс. При этом уже на стадии подачи искового заявления истец должен был приложить к иску выписку из ЕГРЮЛ, в том числе на ответчика (п. 9 ст. 126 АПК РФ). А из этой выписки ему было бы известно о нахождении арендатора на стадии ликвидации. С учетом этого кассация пришла к выводу, что в действиях налогового органа отсутствовали нарушения законодательства при принятии решения и совершении действий о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности арендатора.

Выявление кредиторов

Верховный суд не согласился с доводами окружного суда. Суд учел, что при ликвидации арендатора в ФНС был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение арендатора. При этом как само общество, так и его ликвидатор знали о наличии неисполненных перед истцом обязательствах (поскольку тот неоднократно обращался к обществу с требованием оплатить долг и инициировал судебный процесс о взыскании задолженности). Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила арендодателя о ликвидации общества и не произвела расчета с ним.

Изменение арендатором своего юридического адреса незадолго до ликвидации и прочие организационные проблемы этого общества были созданы им самим и не освобождали ликвидатора от обязанностей по выявлению и уведомлению кредиторов.

Представление ликвидационного баланса, который не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, можно квалифицировать как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов. А это является основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица. С такой аргументацией Верховный суд оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций (определение ВС РФ от 15.10.2015 по делу № А40-15395/2014).

Опубликовано в № 11, 2015 г.

Читайте также

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.