Спор о ликвидации компании с задолженностью

872
Если недобросовестный ликвидатор умолчал о задолженности перед кредитором, решение о ликвидации можно успешно оспорить.

Ликвидация компании с долгом

У арендатора была задолженность по оплате арендной платы и НДС перед арендодателем. Стороны заключили соглашение, по которому арендатор признал за собой задолженность и обязался в согласованный сторонами срок уплатить эту сумму арендодателю.

См. также Право собственности на недвижимость при реорганизации общества

В дальнейшем участники общества-арендатора сменили юридический адрес и приняли решение о ликвидации компании (арендодателя об этом не уведомили). Налоговая инспекция внесла сведения о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, затем был назначен ликвидатор общества.

Поскольку арендатор не исполнил своих обязательств по соглашению о выплате задолженности, арендодатель направил ему претензию, а затем обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

Однако суд прекратил производство по данному делу в связи с ликвидацией стороны в споре. В процессе судебного разбирательства был подписан ликвидационный баланс арендатора, который не содержал сведений о задолженности перед арендодателем. На основании представленных документов налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества-арендатора. Арендодатель решил, что указанная запись нарушает его права и обратился в суд с требованием признать решение налогового органа недействительным.

Ликвидационный баланс

При рассмотрении спора налоговая инспекция утверждала, что закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию. Тем не менее, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что решение налоговой инспекции принято на основании недостоверных сведений, представленных ликвидатором, и удовлетворили заявление арендодателя.

Суды исходили из того, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса арендатору и его ликвидатору было известно о неисполненных перед арендодателем обязательствах. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса арендодатель неоднократно обращался к арендатору с требованием оплатить долг, а также инициировал судебный процесс о взыскании задолженности.

Однако в нарушение требований ст. 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчет с ним.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов. А это является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации такого лица (подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Соответственно, решение о ликвидации общества-арендатора не может быть признано законным, поскольку оно нарушает права третьих лиц как кредиторов.

Проверка достоверности документов в налоговой

Суд округа не согласился с позицией нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационный суд исходил из того, что о наличии спорной задолженности ликвидатор не знал. При этом арендодатель мог сам узнать о процессе ликвидации арендатора и своевременно предъявить свои требования ликвидационной комиссии. Полномочия гендиректора арендатора прекратились с назначением ликвидатора. А значит вручение ему претензии не может оцениваться как предъявление требований к ликвидационной комиссии.

Окружной суд также указал на отсутствие у налоговой инспекции полномочий по правовой экспертизе документов, представленных на государственную регистрацию, и на то, что заявитель не утратил иные возможности для восстановления своих прав. Суд подчеркнул, что после прекращения производства по делу о взыскании задолженности в связи с ликвидацией стороны спора арендодатель мог заявить требования о включении данной суммы в ликвидационный баланс. При этом уже на стадии подачи искового заявления истец должен был приложить к иску выписку из ЕГРЮЛ, в том числе на ответчика (п. 9 ст. 126 АПК РФ). А из этой выписки ему было бы известно о нахождении арендатора на стадии ликвидации. С учетом этого кассация пришла к выводу, что в действиях налогового органа отсутствовали нарушения законодательства при принятии решения и совершении действий о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности арендатора.

Выявление кредиторов

Верховный суд не согласился с доводами окружного суда. Суд учел, что при ликвидации арендатора в ФНС был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение арендатора. При этом как само общество, так и его ликвидатор знали о наличии неисполненных перед истцом обязательствах (поскольку тот неоднократно обращался к обществу с требованием оплатить долг и инициировал судебный процесс о взыскании задолженности). Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила арендодателя о ликвидации общества и не произвела расчета с ним.

Изменение арендатором своего юридического адреса незадолго до ликвидации и прочие организационные проблемы этого общества были созданы им самим и не освобождали ликвидатора от обязанностей по выявлению и уведомлению кредиторов.

Представление ликвидационного баланса, который не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого лица и его расчеты с кредиторами, можно квалифицировать как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов. А это является основанием для отказа в регистрации ликвидации юридического лица. С такой аргументацией Верховный суд оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций (определение ВС РФ от 15.10.2015 по делу № А40-15395/2014).

Опубликовано в № 11, 2015 г.

Читайте также

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией


      Рассылка




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль