Сделка, подтвержденная неустановленным лицом, недействительна

3712
Суды признают договоры, завизированные неустановленным лицом, недействительными сделками.

Анализ судебной практики показал, что в настоящее время отсутствует единый подход арбитражных судов при рассмотрении споров по договорам, подпись в которых вместо уполномоченного лица проставлена неким третьим лицом (как правило, неустановленным).

См. также

Несостоявшийся договор

Впервые ВАС РФ дал гражданско-правовую квалификацию договору, подпись на котором выполнена неустановленным лицом, в постановлении Президиума от 01.08.1995 № 7357/94. Суд указал, что согласно экспертному заключению подпись руководителя банка на гарантийном письме исполнена другим лицом. Соответственно, договор гарантии следует считать несостоявшимся и не влекущим правовых последствий.

Квалификация договора, содержащего поддельную подпись, как незаключенного, в последующем была подтверждена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 14.12.1999 № 5584/98 и от 16.05.2000 № 6612/98. Признавая договоры незаключенными, суд подчеркивал, что в материалах дела отсутствуют сведения, свидетельствующие об одобрении договора стороной, подпись от имени которой была подделана.

В настоящее время подобный подход встречается лишь по единичным делам (постановления ФАС Уральского округа от 05.02.2014 по делу № А76-5007/13Московского округа от 24.05.2013 по делу № А41-15342/12АС Поволжского округа от 29.12.2014 по делу № А57-20051/13). Суды округов по подобным делам также, как правило, указывают, что договор может быть признан незаключенным лишь в случае отсутствия последующего одобрения.

Изменение правовой позиции ВАС РФ по данной категории дел берет свое начало с постановления Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 № 6498/02.

Из практики. Продавец обратился в суд с иском к покупателю о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи квартиры). По результатам второго круга рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск на том основании, что подписи директора продавца в договоре и в акте приема-передачи подделаны главным бухгалтером общества. Суд кассационной инстанции отменил данные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что согласно ст. 183 ГК РФ совершение сделки от имени общества неуполномоченным лицом означает, что договор заключен от имени подписанта — главного бухгалтера. При этом общество договор купли-продажи не заключало. При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций признали договор купли-продажи незаключенным. Суд надзорной инстанции пересмотрел судебные акты по протесту заместителя Председателя ВАС РФ Витрянского В. В. и оставил в силе акты суда первой и апелляционной инстанций, принятые на втором круге, — об удовлетворении заявленного иска. Президиум ВАС РФ указал, что по смыслу п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Указанная правовая позиция получила широкое распространение в дальнейшем (постановления ФАС Северо-Западного округа от 24.03.2010 по делу № А56-48500/04Центрального округа от 14.08.2013 по делу № А54-1864/10Дальневосточного округа от 28.04.2014 по делу № А51-2836/13Поволжского округа от 29.04.2014 по делу № А72-11536/12, АС Западно-Сибирского округа от 09.12.2014 по делу № А75-9681/10Московского округа от 19.01.2015 по делу № А41-38493/13Волго-Вятского округа от 05.02.2015 по делу № А31-6822/12).

Подпись неустановленного лица делает договор недействительным

Суды кассационной инстанции по указанным делам признают договоры, подписанные неустановленными лицами, недействительными (ничтожными) сделками. Они обосновывают свою позицию нарушением в этом случае положений ст. 53 ГК РФ (юридическое лицо действует через свои органы), ст. ст. 153, 154 ГК РФ (общее определение сделки и договора), ст. ст. 160, 434 ГК РФ (письменная форма сделки, форма договора), но нередко ограничиваются лишь отсылкой к ст. 168 ГК РФ.

При этом доводы стороны о наличии последующего одобрения оспариваемого договора отклоняются, поскольку, по мнению судов, они не могут повлиять на квалификацию договора в качестве недействительной сделки.

Конвалидация сделки

Однако следует отметить, что суды иногда допускают конвалидацию такой сделки путем последующего одобрения уполномоченным лицом такого недействительного договора, в том числе, посредством исполнения (постановления ФАС Поволжского округа от 22.05.2012 по делу № А49-1647/11, АС Западно-Сибирского округа от 03.07.2015 по делу № А70-5966/14Волго-Вятского округа от 22.12.2014 по делу № А38-3488/13).

Показательным делом, в котором суды признали недействительным договор по причине наличия в нем поддельной подписи контрагента, является недавний спор, разрешенный АС Северо-Кавказского округа (постановление от 14.05.2015 по делу № А53-6874/14определением ВС РФ от 31.07.2015 № 308-ЭС15-10414 отказано в передаче данного дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в кассационном порядке).

В этом деле был оспорен договор возмездного оказания услуг связи. Суды, руководствуясь положениями ст. ст. 153, 154, 160, 166, 168, 434 ГК РФ, удовлетворили требования истца (индивидуального предпринимателя) о признании договора недействительным ввиду подписания его неустановленным лицом.

При этом суд кассационной инстанции отклонил доводы ответчика о том, что при указанных обстоятельствах договор должен быть признан лишь незаключенным. Как указал суд округа, основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров (в оспариваемом же тексте договора все существенные условия присутствовали).

Кроме того, суды отклонили и доводы о преюдициальном значении судебных актов по делам, по которым ранее была взыскана задолженность за услуги связи, оказанные по спорному договору. При рассмотрении же указанных дел (в том числе в суде апелляционной инстанции) индивидуальный предприниматель факт наличия договорных отношений не оспаривала.

Читайте об этом

Читайте также

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль