Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

406

Скачайте ознакомительную версию книги для чтения на мобильном устройстве

Скачать в формате .epub
Скачать в формате .pdf


  1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
    До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
  2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
  3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Законодатель уточнил норму п. 1 ст. 183 ГК РФ о сделках, заключенных неуполномоченным лицом, дополнив ее положением, которое устраняет неопределенность правового положения контрагента по такой сделке. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 183 другая сторона наделена правом в одностороннем порядке отказаться от сделки, не дожидаясь ее одобрения.

Здесь есть тонкость, которую необходимо учитывать. Право на отказ преду- смотрено как в п. 1, так и в п. 3 ст. 183 ГК РФ. В первом случае речь идет о ситуации, когда контрагент только узнал о том, что заключил сделку с представителем, у которого на самом деле не было полномочий (или они превышены), но еще не знает реакции того лица, от имени которого эту сделку заключал неуполномоченный представитель. Еще неизвестно, одобрит ли эту сделку представляемый, поэтому она находится в подвешенном состоянии (непонятно, кто будет стороной — представляемый или сам неуполномоченный представитель). Контрагент может отказаться от сделки уже на этом этапе, не дожидаясь, будет ли одобрение. В этом случае право на возмещение убытков не упоминается. А во втором случае (п. 3 ст. 183 ГК РФ) речь идет о ситуации, когда судьба сделки уже известна: представляемый ее не одобрил, а значит, контрагенту очевидно, что сделку он заключил не с представляемым, а непосредственно с неуполномоченным представителем. В данном случае контрагент тоже может отказаться от сделки, но дополнительно он получает еще и право потребовать от неуполномоченного представителя возмещения убытков.

Такой подход позволяет сохранить разумный баланс интересов во избежание таких случаев, когда контрагент сам не вполне добросовестно использует недостатки оформления полномочий представителя другой стороны, чтобы «выйти» из сделки. Узнав, что сделка заключена с неуполномоченным лицом, добросовестный контрагент может в течение разумного срока дождаться одоб- рения этой сделки. Если контрагент не хочет ждать одобрения, он может сразу отказаться от сделки, не рассчитывая получить какое-то возмещение возможных потерь. Но если срыв этой сделки повлечет для него убытки, то очевидно, что в его интересах дождаться одобрения: если сделку одобрят, — убытков не возникнет, а если не одобрят, — убытки можно будет возместить за счет неуполномоченного представителя.

Самая большая проблема в судебной практике, которая не была решена реформой гражданского законодательства, касается вопросов применения ст. 183 ГК РФ к директорам юридических лиц, к тем, кого принято считать органом юридического лица, а не представителем.

Небесспорной представляется позиция ВАС РФ, закрепленная в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», согласно которой директор юридического лица является его органом, а не представителем, и к его сделкам не применяется п. 1 ст. 183 ГК РФ. Возможно, именно такой подход ВАС РФ привел к расцвету лже-директоров. На сегодняшний такое лицо ничем не рискует, поскольку риск признания совершенной им сделки недействительной и применения последствий ее недействительности относится на стороны сделки — само общество и контрагента.

Конечно, современная судебная практика, а с недавних пор и закон (п. 2 ст. 51 ГК РФ) защищают контрагентов в сделках с лжедиректором в случаях, если запись о директоре была внесена в ЕГРЮЛ, а контрагент был добросовестным, то есть знал о фактической недостоверности записи или не знал об этом по грубой небрежности. Такие сделки сохраняют силу для юридического лица, за исключением случаев, когда имели место рейдерский захват или прочее мошенничество. В этих случаях даже добросовестность контрагента не спасает — юридическое лицо, от имени которого действовал лжедиректор, не будет связано сделкой.

Именно в таких ситуациях и могло бы помочь правильное применение положений о представительстве. Если бы к сделкам лжедиректора применялся п. 1 ст. 183 ГК РФ, то совершенная им сделка связывала бы самого директора и, соответственно, он бы нес по крайней мере ответственность по этой сделке.

Таким образом, имеются существенные сомнения в том, что следует и дальше придерживаться господствующего на сегодняшний день в доктрине и практике подхода. К сожалению, иная позиция не нашла отражения в Кодексе. Именно поэтому можно приветствовать, что с 01.09.2014 данная позиция судебной практики фактически преодолевается прямым законодательным регулированием. Согласно новой редакции п. 1 ст. 53 ГК РФ, образованной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Ссылка в указанной норме на п. 1 ст. 182 ГК РФ означает, что к директорам юридических лиц отныне применяются правила о представительстве.

← Предыдущая глава   Следующая глава →

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль