Арбитражная практика

Статья 181.5. Ничтожность решения собрания

  • 1 июля 2014
  • 956


Скачайте ознакомительную версию книги для чтения на мобильном устройстве

Скачать в формате .epub
Скачать в формате .pdf


  1. Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
    1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданскоправового сообщества;
    2. принято при отсутствии необходимого кворума;
    3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
    4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В законе перечислены основания оценки решения собрания как ничтожного. Так, в ст. 181.5 ГК РФ указаны четыре случая ничтожности решения:

  1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
  2. принято при отсутствии необходимого кворума;
  3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
  4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом данное правило действует, если иное не установлено законом.

Из формулировки статьи следует, что перечень оснований признания решения ничтожным является закрытым.

Если первые три из вышеприведенных случаев существовали в корпоративном праве и ранее (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО), то противоречие решения основам правопорядка или нравственности является совершенно новым основанием. Концепция, ссылаясь на немецкий опыт, указывает на следующий пример, когда такое основание применяется: ничтожным признается решение об утверждении ревизором или аудитором акционерного общества лица, на принятие решений которым общество и/или его акционеры, формально с ним не аффилированные, могут оказывать влияние.

В то же время в данной статье отсутствуют некоторые иные основания ничтожности, которые предлагались авторами Концепции.

Так, в окончательную редакцию не включено положение о ничтожности решения собрания, если по своему содержанию оно направлено на нарушение правил, служащих исключительно или преимущественно для защиты публичных интересов. Аналогичная норма содержится в п. 3 § 241 Немецкого акционерного закона, в котором оговаривается еще один дополнительный объект защиты — кредиторы общества. В качестве примера указанных норм можно привести:

  • ограничение на выплату обществом дивидендов (ст. 43 Закона об АО),
  • ограничение на выкуп обществом собственных акций (ст. 73 Закона об АО),
  • нормы, прямо требующие соблюдения прав кредиторов, например, в ходе процедуры реорганизации или ликвидации акционерного общества (п. 6 ст. 15, ст. 22 Закона об АО).

Не исключено, что и сейчас судебная практика пойдет по пути признания решений, нарушающих данные правила, ничтожными, используя аналогию с п. 2 ст. 168 ГК РФ.

К числу нарушений публичных интересов в Германии относят решения, нарушающие правовую природу акционерного общества, например, решение об изменении устава, которое препятствует свободной передаче акций, возлагает на акционеров расходы, устанавливает дополнительные требования для передачи акций.

В Концепции отмечается, что к указанной группе оснований ничтожности могут быть отнесены также мнимые и притворные решения. К примеру, если принято решение о назначении нового директора, внесены изменения в ЕГРЮЛ, но по факту функции директора в течение нескольких месяцев продолжает исполнять прежний директор при отсутствии возражений нового. Представляется, что в данном случае возможно применение положений ст. 170 ГК РФ по аналогии.

← Предыдущая глава   Следующая глава →

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем Ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем Вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Зарегистрироваться
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.