Статья 181.3. Недействительность решения собрания

292

Скачайте ознакомительную версию книги для чтения на мобильном устройстве

Скачать в формате .epub
Скачать в формате .pdf


  1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
  2. Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Как и в случае со сделками, решения собраний могут быть ничтожными или оспоримыми. До принятия указанной статьи в отечественном законодательстве не было положения о том, что решение собрания может быть признано ничтожным. Однако именно это имелось в виду при использовании термина «не имеющий юридической силы». Так, согласно ч. 10 ст. 49 Закона об АО решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Аналогичную позицию ранее выработала судебная практика (п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19). Если решение ничтожно, оно не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке.

В Гражданском кодексе РФ установлена презумпция оспоримости решений собраний. В пояснительной записке к законопроекту указывается, что такой подход способствует обеспечению максимальной стабильности решений, недействительность которых может затронуть интересы широкого круга лиц.

Оспоримость решения влечет за собой состояние неопределенности. Она устраняется по истечении срока на оспаривание, и решение становится окончательно действительным. В случае наличия оснований для признания решения оспоримым, отсутствие у него юридической силы может быть провозглашено только судом, рассмотревшим дело по заявлению лица, обладающего правом на оспаривание. Как и в случае с оспоримыми сделками, оспоренное и признанное судом недействительным решение должно считаться недействительным с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Это правило требует разъяснения. Каковы последствия признания недействительным решения собрания об избрании генерального директора, который с момента принятия такого решения до признания его недействительным заключил от имени общества ряд сделок. Этот вопрос неоднократно возникал на заседаниях Президиума ВАС РФ, в результате чего был утвержден ряд правовых позиций. Так, к указанным сделкам судебная практика не применяла п. 1 ст. 183 ГК РФ, полагая, что орган юридического лица не является его представителем (постановление Президиума ВАС РФ от 08.10.2002 № 6112/02). И такая сделка может быть признана ничтожной (постановление Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 № 9503/09). При этом признание решения об избрании директора недействительным, а равно признание судом недействительным решения общего собрания акционеров по вопросу избрания нового состава совета директоров само по себе не влечет ничтожности сделки, совершенной таким директором (постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 № 2417/09) или одобренной данным советом директоров (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 № 16789/07).

Необходимо учитывать, что с 01.09.2014 данная позиция судебной практики фактически преодолевается прямым законодательным регулированием, поскольку согласно новой редакции п. 1 ст. 53 ГК РФ, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Ссылка в указанной норме на п. 1 ст. 182 ГК РФ означает, что к директорам юридических лиц отныне правила о представительстве подлежат непосредственному применению судами.

Кроме того, если на момент совершения сделки директор был указан в ЕГРЮЛ и контрагент не знал и не должен был знать об отсутствии у данного директора полномочий, то суд откажет в иске о признании сделки недействительной (постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07). Бремя доказывания недобросовестности контрагента в данном случае лежит на истце. Также истец должен доказать, каким образом оспариваемая сделка нарушила его права или законные интересы и какие неблагоприятные последствия данная сделка повлекла для него (постановление Президиума ВАС РФ от 11.11.2008 № 10018/08).

В интересах гражданского оборота вводится правило, требующее опубликовывать сведения о признании решения собрания недействительным в том же порядке, в каком были опубликованы сведения о принятии данного решения. Так, если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы.

Данный подход согласуется с изменениями, внесенными в п. 2 ст. 51 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям». В соответствии с данной нормой лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, когда эти данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно действующему законодательству также допускается публикация проектов решений собраний. К примеру, согласно ст. 13.1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» проект межевания земельного участка или земельных участков утверждается решением общего собрания участников долевой собственности. До этого кадастровый инженер обеспечивает правообладателям земельного участка или земельных участков, из которых будут выделяться земельные участки в счет земельной доли или земельных долей, органу местного самоуправления поселения или городского округа по месту расположения каждого исходного земельного участка возможность ознакомиться с этим проектом до его утверждения и представить предложения о его доработке. При этом извещение о месте и порядке ознакомления с проектом межевания земельных участков направляется участникам долевой собственности или опубликовывается в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации. Оно должно содержать, в том числе, порядок ознакомления с проектом межевания земельных участков, место или адрес, где с этим проектом можно ознакомиться со дня получения или опубликования извещения; сроки и почтовый адрес для вручения или направления заинтересованными лицами предложений о доработке проекта межевания земельных участков после ознакомления с ним.

Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

← Предыдущая глава   Следующая глава →

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов» во II полугодии 2017 года
    Хочу прочесть!


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании


      Самое выгодное предложение

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть видеолекции

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией




      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
      о том, как выиграть спор в арбитражном суде

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62265 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях

      Входите! Открыто!
      Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль