Определение действительной стоимости доли участника ООО

5692

Вопрос

 Вопрос касается определения действительной стоимости доли участника вышедшего из ООО путем подачи заявления о выходе из ООО. Участник подал звяление о выходе из Общества. С момента как ООО получило данное заявление он уже не является участником общества. А общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. ООО прислало учредителю письмо, в котором ссылаясь на заключение аудитора произвело расчет его действительной стоимости доли приложив балланс ООО. В заключении аудитор расситал стоимость доли участника на основании баланса в котором указаны не все активы Общества. Например оборудование они включили в активы произвели рыночную оценку этого оборудования и произвели расчет его доли. А вот нежилые помещения в балансе который они приложили к заключению аудитора отсутствуют в активах общества. Скорее всего данные нежилые помещения принадлежащие обществу давно с амортизированы и поэтому они решили не включать их в активы. Но оборудование также с амортизировано, остаточная стоимость данного оборудования составляет 0 руб. Тем не менее они его включили в активы общества и включитли в рассчет. Подскажите каковы должны быть наши действия. Каков должен быть предмет нашего иска? Взыскание и определение действительной стоимости доли? И как рассчитать госпошлину, если точная сумма его доли пока не известна...

Ответ

Требования искового заявления могут заключаться в оспаривании расчета действительной стоимости доли и требовании выплаты действительной стоимости доли, а также процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Также в заявлении необходимо указать на требование о включении в расчет действительной стоимости доли рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, которые не указаны в балансе, но принадлежат ООО, используется в его хозяйственной деятельности и приносит прибыль. Доказательством размера действительной стоимости доли является отчет независимого оценщика, который назначается судом по ходатайству вышедшего участника ООО. Расчет действительной стоимости доли смотрите в рекомендации ниже. Расчет госпошлины делается исходя из известной истцу цены иска. В последующем размер цены иска может быть уточнен.

См. также К определению стоимости доли нужно применять закон об оценочной деятельности

В спорной ситуации размер действительной стоимости доли определяется на основании заключения независимого оценщика (Определение Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 № 758-О-О; подп. «в» пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14; Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11; Определения ВАС РФ от 05.02.2014 № ВАС-829/14, от 23.05.2013 № ВАС-5988/13).

В Постановлении от 10.09.2013 № 3744/13 Президиум ВАС РФ указал, что расчет действительной стоимости доли вышедшего участника должен производиться на основании рыночной стоимости недвижимого имущества, которое отражено на балансе ООО (Постановление АС ДВО от 23.04.2015 № Ф03-1429/2015; Постановление ФАС СЗО от 24.01.2014 № А05-16379/2012; Постановление ФАС УО от 15.08.2013 № А76-23199/2011; Постановление ФАС ЦО от 16.04.2013 № А09-8524/2010; Постановление ФАС ВВО от 07.03.2013 № А38-712/2011)

Если недвижимое имущество не отражено на балансе ООО, но принадлежит ему, используется в его хозяйственной деятельности и приносит прибыль, то рыночная стоимость данного имущества учитывается при расчете действительной стоимости доли (Постановление ФАС СЗО от 06.12.2013 № А56-12276/2012).

Пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 устанавливает возможность взыскания с ООО процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в случае нарушения срока выплаты действительной стоимости доли.

Расчет госпошлины в указанной ситуации делается в соответствии со статьями 49, 101, 103 АПК РФ.

Определение подсудность по корпоративному спору основывается на Главе 28.1 и статье 35 АПК РФ.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух».

Рекомендация: Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО.

«Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле*:

Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы

Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя(участника)

Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле*. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением). Это следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Таким образом, из буквального толкования данных норм следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя(участника), является бухгалтерский баланс*. Следовательно, другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако следует учитывать, что бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99). При соблюдении данного правила балансовая стоимость имущества соответствует его рыночной стоимости.

Выходящий участник вправе оспорить в суде размер действительной стоимости доли, рассчитанной обществом (подп. «в» п. 16 постановления пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

В случае возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества*. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС РФ от 7 июня 2005 г. № 15787/04от 6 сентября 2005 г. № 5261/05).

Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определения ВАС РФ от 5 марта 2010 г. № ВАС-1880/10от 22 ноября 2007 г. № 14448/07, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24 июня 2010 г. № А75-5643/2009, Уральского округа от 12 мая 2010 г. № Ф09-3177/10-С4от 18 марта 2010 г. № Ф09-1603/10-С4,Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г. № 1365/2010, Поволжского округа от 12 февраля 2010 г. № А72-4275/2008от 12 февраля 2010 г. № А72-4272/2008, Центрального округа от 5 февраля 2010 г. № Ф10-6286/09от 30 марта 2009 г. № Ф10-714/09(2)Северо-Западного округа от 23 декабря 2009 г. № А26-3413/2008Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2009 г. № А32-16337/2007Волго-Вятского округа от 28 мая 2008 г. № А28-278/2008-9/9).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника), выкупаемой у него. Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:

25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб. = 270 000 руб.

Пример расчета действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации не соответствует их рыночной стоимости

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
  • доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
  • доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. В связи с этим организация провела экспертную оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, числящегося на ее балансе.

Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса и экспертной оценки. По балансу за первое полугодие с учетом рыночной стоимости имущества стоимость чистых активов организации составляет 5 100 000 руб.

Действительная стоимость доли Громовой, которая подлежит выплате, равна:
25 000 руб. : 100 000 руб. × 5 100 000 руб. = 1 275 000 руб».

Недвижимость: что изменилось после 1 января 2017 года

Не пропустите 14 апреля большую онлайн-конференцию для юристов. Неподражаемый Роман Бевзенко обсудит с практикующими юристами и представителями Росреестра и МФЦ «Мои документы» проблемы нового закона о регистрации недвижимости.

Это бесплатно



Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль