Сделка с заинтересованностью

Савельев Сергей Леонидович,

старший юрист юридической фирмы

ANSV Partners: legal services

 

 

Учредителями ООО «Ч.» являются Ш. (40 % уставного капитала), Е. (40 %) и К. (20%). По итогам двух внеочередных собраний Обществом совершены три сделки купли-продажи, направленные на вывод недвижимого имущества Общества: в пользу жены участника Е., в пользу жены участника Ш., а также в пользу участников Е. и Ш. в равную долевую собственность. Все три сделки совершены согласованно в короткий промежуток времени. Из результатов независимой оценки следует, что жены участников Ш. и Е. получили имущество по цене в 13-18 раз ниже рыночной (которая у обоих объектов примерно равна). Это означает раздел активов ООО поровну между женами участников Ш. и Е. В итоге ООО «Ч.» лишено ликвидных активов без адекватного встречного предоставления, а доля участника К. девальвирована.

Участник К. не согласился с совершенными сделками и обратился в суд с требованием признать договоры купли-продажи недействительными. Три сделки оспариваются в разных процессах. Истец основывал свою позицию на притворности сделок, как совершенных в обход положений закона о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, а также на основании ст. 10 ГК РФ, ст. 168 ГК РФ, п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, ст. 179 ГК РФ. Суды указали на то, что процедура одобрения сделок соблюдена (40% против 20%).

Шевляков Николай Николаевич,

директор ООО «Ч.»

На общем собрании участников ООО «Ч.» большинством голосов (80%) была одобрена сделка по продаже недвижимого имущества. Истец ссылается на заинтересованность одного из голосующих, однако при исключении его голоса истец все равно остался бы в меньшинстве – 40% «за» — 20% «против».

Также истец не смог доказать того, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает его права: оспариваемая сделка не лишила ООО «Ч.» возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность в результате отчуждения спорного имущества.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи является притворной сделкой, необоснованны. Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Предметом договора купли-продажи являлась передача в собственность предпринимателя Ш. объектов недвижимого имущества. В настоящее время указанные объекты недвижимости находятся в собственности покупателя и используются для осуществления предпринимательской деятельности. При совершении договора купли-продажи покупателю было известно об обстоятельствах совершения ООО «Ч.» указанной сделки. При данных обстоятельствах очевидно, что целью договора была передача недвижимого имущества, а доказательства того, что фактически воля сторон была направлена на прикрытие другой сделки, отсутствуют.

Таким образом нет оснований для признания договора купли-продажи недействительным и для применений последствий недействительности сделки.

 

Решением от 02.12.2009 по делу № А41-25483/09 Арбитражный суд Московской области в иске отказал. Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.04.2010 делу № А41-25483/09 оставил решение в силе.