Суд взыщет неустойку за нарушение корпоративного соглашения независимо от наличия убытков у участника

1 июля 2016 238
Если стороны корпоративного соглашения согласовали крупную сумму штрафа за нарушение обязанности голосовать определенным образом на общем собрании, суд взыщет такую сумму, не оценивая ее несоразмерность последствиям нарушения.

Участники ООО заключили корпоративное соглашение, предусматривающее обязанность участников солидарно проголосовать на общем собрании «за» по вопросу о реорганизации общества. За нарушение этой обязанности предусматривался штраф в размере 5 млн руб. Между тем два физлица — участника общества на общем собрании проголосовали против реорганизации. Компания-участник обратилась в суд с иском о взыскании предусмотренного корпоративным соглашением штрафа.

Ответчики утверждали, что до начала процедуры преобразования они обязаны были принять не только решение о преобразовании, но и совокупность иных решений, предусмотренных законом. При этом если у участников имеется неопределенность по части таких вопросов, они не могут положительно голосовать в отношении всего комплекса вопросов. В данном случае у участников общества отсутствовало согласие по вопросу редакции устава, предложенного истцом, а также по размеру долей, приобретаемых ими в новом обществе. Кроме того, истец действовал недобросовестно и не предпринял подготовительных мер для принятия решения по вопросу повестки дня. В частности, не согласовал комплект документов для однозначного понимания участниками последствий голосования.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично: признал наличие нарушения условий соглашения. Также суд пришел к выводу о наличии оснований для уменьшения размера неустойки и взыскания с каждого из ответчиков по 50 тыс. руб. штрафа.

Апелляция и кассация согласились с выводами суда первой инстанции о нарушении ответчиками условий договора и наступлении оснований ответственности в виде неустойки. Однако суды сочли, что оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется. Суды исходили из того, что действующее законодательство предусматривает возможность участников хозяйственных обществ заключить соглашение об осуществлении корпоративных прав (в том числе по вопросам голосования на общих собраниях). Из определения понятия неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ) вытекает, что для ее взыскания достаточно самого факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, и оно не поставлено в зависимость от возникновения у кредитора убытков.

Заключив соглашение, стороны выразили свою волю и приняли на себя соответствующие обязательства. Нарушение этих обязательств стало основанием для применения договорной ответственности. Довод ответчиков о несоразмерности суммы штрафа суды отклонили, поскольку при заключении соглашения стороны оценивали его как соразмерный последствиям нарушения обязательств и не предпринимали попыток согласовать меньшую сумму. Кроме того, суды указали, что со дня проведения спорного внеочередного собрания прошло значительное время. При наличии в обществе конфликта участников дальнейшее голосование по вопросам, которые указаны в корпоративном соглашении и потребуют согласования воли сторон, будет затруднено. В связи с этим суды удовлетворили требования истца в полном объеме.

Источник: постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015

Читайте полностью



Подписка на новости

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной новости, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно. Мы будем держать вас в курсе всех новостей и событий.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Сколько судов у вас в год?

  • Ни одного 5.61%
  • До 10 21.5%
  • 10-50 39.25%
  • Больше 50 33.64%
Другие опросы

Рассылка



Вас заинтересует

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль