Корпоративный договор и судебная практика

403
Судебная практика нередко сталкивается со спорами из корпоративных договоров. Представления судов о корпоративном договоре претерпели изменения. Какие этапы развития прошла идея корпоративного соглашения.

Какие условия может содержать корпоративный договор

Корпоративный договор включили в действующий ГК РФ относительно недавно. В кодексе закрепили, что участники одного общества могут внутри организации заключить специальное соглашение (ст. 67.2 ГК РФ). Договор предусматривает набор правил, которыми участники общества должны руководствоваться при наступлении установленной ситуации.

Например, в рамках соглашения можно определить формат голосования за нового директора общества, способ выбора кандидатуры. Во время общего собрания участники будут голосовать за конкретную кандидатуру по правилам корпоративного договора.

Введение института корпоративного договора отразилось на правоприменительной практике. Суды начали активно применять положения о корпоративном договоре. Но если обратиться к истории вопроса, можно проследить несколько этапов эволюции идеи корпоративного соглашения в судебной практике.

Какие решения о корпоративном договоре принимали суды до 2009 года

До 2009 года суды отрицали существование корпоративного договора. Правоприменитель базировался на следующей идее: корпоративный договор ограничивает права сторон, что однозначно исключает его из практической сферы.

Суды не поддерживали идею корпоративного договора

Например, в деле компании «Мегафон» суды нескольких инстанций посчитали недействительными условия соглашения акционеров (№ А75-3725-Г/2005). Акционеры провели согласованное голосование на общем собрании акционеров, а в качестве санкции предусмотрели возможность принудительной продажи акций нарушителя.

Еще один пример – дело компании «Русский стандарт» (№ А40-62048/06). Арбитражный суд г. Москвы признал ничтожными условие о праве преимущественного приобретения акций отдельными участниками и условие об избрании единоличного исполнительного органа единогласным решением совета директоров.

Что изменилось в отношении корпоративного договора в 2009 году

Законодатель в 2009 году открыл «окно возможностей» для юридических лиц. Появляются понятия акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников. Это дало шанс на развитие института корпоративного договора. Хотя на практике суды продолжали не принимать корпоративный договор.

Например, дело ООО «Верный знак» (№ А40-140918/09). Корпоративное соглашение предусматривало:

  • возможность согласованного голосования на общем собрании,
  • принудительную продажу доли в случае наступления определенных обстоятельств,
  • непропорциональное распределение прибыли,
  • лишение участника права голоса при нарушении требований корпоративного договора.

Суд не признал данное соглашение.

Как реформа ГК РФ повлияла на корпоративный договор

В 2014 году гражданское законодательство существенно преобразили. Прошла масштабная реформа. В ГК РФ появилась новая статья и ст. 67.2, которая регламентирует использование корпоративного договора.

Практически сразу после реформы Высший арбитражный суд РФ принял постановление от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». ВАС РФ переориентировал нижестоящие суды на следование принципу свободы договора. В частности, на возможное признание корпоративного договора.

Это повлекло появление положительных решений по спорам из корпоративных договоров. В настоящее время суды рассматривают вопросы о признании итогов голосования недействительным и других последствиях нарушения корпоративного соглашения.

Участники ООО выиграли 5 млн р. в споре из корпоративного договора

Общее собрание голосовало по поводу реорганизации компании. Корпоративный договор содержал условие, по которому участники ООО должны были голосовать по данному вопросу определенным образом. За нарушение полагался штраф в пользу участников, которые не нарушили соглашения. Суды поддержали требование истца и обязали нарушившую сторону выплатить 5 млн р. (определение ВС РФ от 03.10.2016 по делу № А45-12277/2015).

Читайте об этом

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль