Ничтожное решение собрания останется в силе, если пропустят срок давности

511
Собрание хозяйствующего общества приняло решение. Однако в процедуре допустили нарушения. Участник ООО или акционер подал иск о признании решения ничтожным. Суд оставит спорное решение в силе, если истец пропустил срок давности для подачи иска по данному основанию.

Верховный суд о решениях собраний

Пленум Верховного суда РФ в 2015 году издал постановление от 23.06.2015 № 25. В п. 112 постановления суд рассмотрел вопрос, как признавать ничтожным решение общего собрания. ВС РФ указал, что в данном случае применяются по аналогии нормы п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Ничтожность решения собрания

В отношении признания решения ничтожным суд указал, что имеет значение срок давности. Участник ООО или акционер могут обратиться  в суд в течение 6 месяцев после того, как общество приняло решение. Если срок пропустят, суд оставит решение в силе.

В практике есть примеры, когда позиция ВС РФ отразилась на итогах споров о признании решений собраний ничтожными.

Суды отказали в признании решения собрания ничтожным из-за пропуска срока давности

Некоммерческое партнерство избрало председателя правления. Участник партнерства, кооператив потребовал признать решение собрания членов партнерства недействительным. Кооператив настаивал, что собрание провели с нарушениями, а также допустили ошибки при оформлении документов. Кооператив не известили о встрече, кворума на собрании не было.

Кооператив сослался на подп. 2 п. 1 ст. 181.5 ГК РФ. Согласно это норме решение собрания является ничтожным, если его приняли при отсутствии кворума. Также в п. 108 постановления № 25 ВС указал, что решение собрания следует признать ничтожным, если кворума не было.

Некоммерческое партнерство возразило против иска. В отзыве на иск указали, что кооператив пропустил срок исковой давности. Дело рассматривали в трех инстанциях. Суды приняли во внимание аргумент ответчика и оставили спорные решения в силе.

Ничтожное решение собрания оставили в силе

Суды посчитали, что кооператив имел возможность своевременно узнать об избрании председателя правления. Например, истец мог обратить внимание на изменения в ЕГРЮЛ. Поскольку кооператив пропустил срок давности, это достаточная причина для отказа в удовлетворении иска (постановление АС Волго-Вятского округа от 28.06.2016 по делу № А79-7268/2015).

Суд подтвердил ничтожность решения общего собрания

Собрание ООО утвердило новый устав. Также избрали совет директоров, ревизионную комиссию и решили некоторые другие вопросы. При этом решения собрания не заверили у нотариуса, а по отдельным вопросам не было кворума. Участник ООО потребовал признать решения недействительными.

Первая инстанция и апелляция указали на то, что истец пропустил специальный двухмесячный срок (п. 4 ст. 43 закона об ООО). Кассация не согласилась с нижестоящими судами. Суд подчеркнул, что в абз. 3 п. 107 постановления № 25 говорится: если решение собрания не удостоверили у нотариуса, оно является ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ. Поскольку решение у нотариуса не заверили, и устав общества не предписывал иного способа удостоверения, решение собрания следует признать ничтожным. Кроме того, кассация указала, что в данном случае нужно применять положения ГК РФ, а не закона об ООО.

Истец не пропустил срок для установления ничтожности решения общего собрания

Суд поддержал истца, поскольку тот не пропустил срок в 6 месяцев (постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.05.2016 по делу № А73-8151/2015). Однако если бы истец пропустил срок давности, кассация оставила бы в силе ничтожное решение собрания.

Решение собрания сочли ничтожным из-за нарушения процедуры удостоверения

Участник ООО подал иск в суд по поводу решений общего собрания. Он указал, что решения не удостоверили нотариально. Это – основание для признания их ничтожными.

Участник ООО вовремя подал иск о ничтожности решения собрания

Кассация выявила, что решения не удостоверили у нотариуса, и иного способа подтверждения решения устав не содержал. Это послужило основанием признать решения собраний ничтожными. Суд сослался на п. 3 ст. 163 ГК РФ и абз. 3 п. 107 постановления № 25. Также суд обратил внимание на разъяснения ВС РФ в п. 112 постановления № 25. Истец не пропустил шестимесячный срок признания ничтожных решений общего собрания недействительными (постановление АС Дальневосточного округа от 25.11.2015 по делу № А24-549/2015).

Таким образом, чтобы признать ничтожным решения собрания, которое приняли  с нарушениями, нельзя пропускать срок давности. Иначе возникнет риск, что суд не удовлетворит требования истца. Ничтожное решение собрания останется в силе.

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль