Должен ли банк возместить ущерб за снижение стоимости акций в ходе санации

275
Акционеры приобрели акции банка. Позже в результате санации банка стоимость акций существенно снизилась. Акционеры обратились в суд с требованием компенсировать ущерб.

Два общества приобрели акции банка, опираясь на финансовую отчетность, которую банк публиковал. Через какое-то время Агентство по страхованию вкладов назначило банку временную администрацию, в отношении банка начали процедуру санации. Агентство установило, что органы управления банка выводили активы и предоставляли недостоверную финансовую отчетность. В результате санации уставный капитал банка был уменьшен до 1 руб., затем его увеличили с помощью инвестиций. Компания-инвестор стала новым мажоритарным акционером банка, а совокупная доля прежних акционеров уменьшилась до тысячных долей процента. Акционеры решили, что им причинили убытки, поскольку стоимость акций радикально снизилась, и обратились за их взысканием в суд.

Читайте на тему

Недобросовестность банка повлекла убытки акционеров

Суд первой инстанции инициировал проведение экспертизы. Экспертиза установила, что рыночная стоимость акций до начала процедуры санации составляла более 200 млн руб. После санации банка стоимость тех же акций была около 0,08 руб.

Суд сослался на п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Из этого пункта следует, что уменьшение стоимости имущества истца по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда является реальным ущербом. Это справедливо даже в случае, когда вред может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем. На основании этого суд посчитал, что рыночная стоимость имущества, утраченного истцами, является их реальным ущербом.

Акционеров ввела в заблуждение недостоверная отчетность банка, сведениями которой они руководствовались при покупке акций. Банк предоставлял искаженную информацию в отчетности, а также допустил иные нарушения, в результате которых в отношении него ввели санацию. Отчетность признали не соответствующей действительности и принятой с нарушениями законодательства о банковской деятельности.

Суд пришел к выводу, что банк причинил истцам ущерб неправомерными действиями. Неправомерные действия состояли в предоставлении недостоверной информации о финансовом положении банка. Истцы приобрели акции, не обладая реальными сведениями о ситуации. Суд посчитал, что банк должен возместить истцам ущерб.

Акционеры могли вовремя обнаружить недобросовестность действий банка

Ответчик подал апелляционную жалобу. Апелляция не согласилась с выводами суда первой инстанции: суд сослался на то, что между действиями банка и уменьшением стоимости акций истцов отсутствует прямая причинно-следственная связь.

Уменьшение стоимости акций истцов – это следствие решения Банка России об уменьшении размера уставного капитала банка-ответчика. Дальнейшее увеличение уставного капитала банка произошло в рамках процедуры финансового оздоровления и не зависело от действий самого банка. Участие в дополнительном размещении акций банка со стороны истцов не могло состояться в силу прямого запрета, установленного п. 13 ст. 7 Федерального закона от 27.10.2008 № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года».

Помимо этого, первая инстанция опиралась в своем решении на нормы гражданского права, в частности ст. 393 ГК РФ (согласно которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств). Однако отношения между акционерным обществом и его акционерами по своей правовой природе являются корпоративными. Их правовое регулирование осуществляется согласно не общим нормам ГК РФ об обязательствах, а положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Также апелляция обратила внимание на то, что истцы в течение долгого времени имели возможность участвовать в управлении делами банка, следовательно, могли знакомиться с документами общества.

При этом банк не участвовал в договорах купли-продажи акций. Плохое финансовое положение банка могло повлечь право покупателей акций требовать изменения или расторжения договоров купли-продажи акций по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, а не взыскания убытков с эмитента в сумме уменьшения рыночной стоимости акций. Апелляция пришла к выводу, что риск убытков от уменьшения стоимости акций акционерного общества в силу прямого указания закона – это риск акционеров.

Акционеры доказали связь между действиями банка и ущербом

Кассационная инстанция поддержала позицию первой инстанции. Суд округа пришел к выводу, что истцы смогли подтвердить причинно-следственную связь между действиями банка и фактом причинения ущерба. Связь заключалась в том, что банк предоставлял недостоверную информацию, искажал отчетность, а органы управления совершали неправомерные действия. Эти факторы повлекли возникновение убытков у истцов: обесценивание акций произошло в результате ряда причин, ответственность за которые лежит на банке. При этом уменьшение стоимости принадлежащих акционеру акций можно признать реальным ущербом в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ.

Верховный суд отправил дело на новое рассмотрение

Верховный суд подчеркнул, что органы управления банка не были привлечены к участию в деле. Нижестоящие суды не определили характер спорных правоотношений и подлежащее применению законодательство, а также обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора. Не был разрешен вопрос о составе участников дела. ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение (определение ВС РФ от 05.12.2016 по делу № А40-51672/2015).

По материалам публикации в № 1, 2017



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




Вас заинтересует

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль