Оспаривание незаверенного решения собрания

1104
Не заверенное нотариусом решение собрания можно оспорить в 6-месячный срок.

См. также Нотариальное подтверждение решения собрания

Нотариальное удостоверение решения собрания

Несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения общего собрания участников общества влечет его ничтожность согласно положениям ГК РФ. В данном случае для оспаривания решения применяется 6-месячный срок исковой давности.

Участник общества оспорил в суде решение об увеличении уставного капитала, в результате принятия которого изменилась его доля. Он обратился в адрес общества с просьбой воздержаться от проведения каких-либо общих собраний участников вплоть до окончания рассмотрения данного дела.

Тем не менее было проведено два общих собрания участников, в которых истец участия не принимал. Поскольку решения общих собраний не были нотариально удостоверены в нарушение п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, участник счел их ничтожными и оспорил в суде.

Обстоятельства ничтожности решения

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Они посчитали, что отсутствовали обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых решений.

При этом суды указали, что наличие в ЕГРЮЛ и списке участников общества недостоверных сведений о праве собственности истца на долю в уставном капитале и принятие решений без учета прав истца само по себе не означает, что нарушены основы правопорядка и нравственности.

Пропуск исковой давности

Мнения судов разошлись лишь в отношении пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявлял ответчик. Суд первой инстанции сделал вывод, что истец не пропустил срок исковой давности, поскольку заявленные требования основаны на ничтожности решений.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом нижестоящего суда и установил, что специальный срок исковой давности, который равен 2 месяцам, истец пропустил.

Юридическая сила незаверенного решения

Суд округа пришел к противоположным выводам. Кассация исходила из того, что оспариваемые решения не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений также не предусмотрен уставом общества. При этом решение по первому вопросу повестки дня о том, что принятие решения общим собранием участников общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального удостоверения, не подтверждает изменение способа удостоверения принятых решений, поскольку оно принято в отсутствие единогласного кворума (принято тремя из четырех участников).

Следовательно, в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, данное решение не имеет юридической силы.

Срок исковой давности для незаверенного решения

Учитывая, что оспариваемые решения являются ничтожными по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 163 ГК РФ, а не Законом № 14-ФЗ, по аналогии применяется срок исковой давности, предусмотренный в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Согласно данному пункту решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

Поскольку исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции в пределах 6-месячного срока, следовательно, истец не пропустил срок исковой давности. Исходя из этого, суд округа удовлетворил требования истца (постановление АС Дальневосточного округа от 25.11.2015 по делу № А24-549/2015).

Из рубрики «Обзор арбитражных споров» № 2, 2016

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль