Возврат полученного при расторжении договора: актуальная редакция ГК РФ

2432
Изменения, внесенные в ГК РФ в 2015 г., касаются и вопроса, как именно следует рассматривать возврат полученного при расторжении договора, какого подхода придерживаться.

См. также Досрочное расторжение договора и обеспечительный платеж

Возврат полученного при расторжении договора

В европейской и отечественной практике наблюдаются различные подходы: расценить возврат полученного как «… иное последствие расторжения договора, предусмотренное законом или договором», как применение норм о неосновательном обогащении по аналогии (ст. 1103 ГК), как возмещение вреда, как концепцию отпадения каузы в связи с неисполнением обязательства контрагентом, как отражение измененного содержания исходного договора и теории трансформации, а также как результат смещения смыслового акцента в ст. 453 ГК

Последствия расторжения договора

О возврате полученного как «… ином последствии расторжения договора, предусмотренном законом или договором». Первоначально такое толкование было ограничительным и связывалось только с теми ситуациями, когда законом применительно к конкретной договорной конструкции или соглашением сторон предусмотрено иное. Например, указывалось, что если покупателем предъявлено требование о расторжении договора в связи с передачей ему продавцом товара ненадлежащего качества, то он вправе, возвратив товар продавцу, потребовать от него возврата уплаченной суммы (ст. 475 ГК РФ). Или что при отсутствии у продавца товара, необходимого для обмена, покупатель по договору розничной купли-продажи вправе возвратить продавцу приобретенный товар и получить уплаченную за него денежную сумму (п. 1 ст. 502 ГК). Еще один такой пример описывался, в частности, в п. 59 постановления Пленума ВС РФ № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Здесь указывалось, что общее правило п. 4 ст. 453 ГК не подлежит применению, поскольку отношения сторон регулируются иным законом (Закон РФ от 05.06.1992 № 2930-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации»), пусть даже и не вполне корректным, но предполагающим возвращение сторонами того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения.

Данный подход иногда встречается и в более современной практике (см., напр., апелляционное определение Омского областного суда от 03.07.2013 по делу № 33-4001/13), однако общая тенденция здесь состоит, скорее, в уже более широком понимании возможности возврата полученного по договору. Общее правило ст. 453 ГК о невозможности возврата полученного при расторжении договора, согласно такому пониманию, также допускает исключения, если они предусмотрены законом или соглашением сторон. Но в качестве исключения, предусмотренного законом, здесь предлагается считать не единичные отсылки к реституции в конкретных статьях, а сами нормы о неосновательном обогащении (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). При этом в доктрине высказывались даже идеи о том, что для признания возможности возврата полученного по договору можно и не искать отсылку в самой ст. 453 ГК: если бы там и не было этого указания, то нормы о неосновательном обогащении все равно бы применялись как носящие общий (генеральный) характер.

Первым крупным шагом на уровне высших судебных инстанций здесь стало информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»:

«При расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. <…> положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ и абзаца второго статьи 806 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода» (п. 1 Информационного письма № 49).

В этом же ключе Президиум ВАС РФ высказался и в информационном письме от 24.09.2002 № 69 «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены»: сторона, передавшая товар по договору мены, не лишена права истребовать ранее исполненное после расторжения договора, если другое лицо вследствие этого неосновательно обогатилось (п. 13). Речь снова шла о случае, когда одна из сторон полностью не исполнила свои обязательства.

В таком направлении развивалась и дальнейшая судебная практика (постановления ФАС Поволжского округа от 04.09.2001 по делу № А12-3285/01с20от 16.01.2003 по делу № А57-4688/02-2, Западно-Сибирского округа от 30.01.2002 по делу № А13-5222/01-17от 26.08.2003 № Ф04/4246-1225/А46-2003, Уральского округа от 14.05.2004 № Ф09-1362/04-ГК, Северо-Кавказского округа от 16.08.2004 № Ф08-3232/2004от 11.01.2006 №Ф08-6092/2005Северо-Западного округа от 14.07.2005 по делу № А52-5421/2004/1). Есть и более поздние примеры (постановления ФАС Северо-Западного округа от 22.07.2010 по делу № А56-80830/2009, АС Уральского округа от 27.07.2015 по делу № А60-45906/2014от 11.09.2015 по делу № А60-47091/2014; определения ВАС РФ от 13.07.2011 по делу № А04-8420/2009от 13.07.2011 по делу № А04-8415/2009от 20.02.2012 по делу № А55-21622/2010от 26.07.2012 по делу № А49-7833/2010, от 21.08.2012 по делу № А82-4718/2011, от 06.11.2012 по делу № А41-32382/11, от 11.04.2013 по делу № А07-21172/2011от 25.04.2013 по делу № А40-42429/2012-22-394от 17.12.2013 по делу № А43-28566/2011 и принятые по этим делам судебные акты).

Таким образом, постепенно положения ст. 453 ГК стали толковаться в русле тенденций, принятых сегодня в странах общего права и в некоторых актах по унификации договорного права. Они предполагали возможность возврата полученного лишь при возникновении неэквивалентности, то есть как исключение, при этом специально предусмотренное законом или соглашением, а не наоборот — когда общее правило состояло бы в необходимости возврата, а из него бы при необходимости делались отступления. Однако сама квалификация требования о возврате полученного в качестве неосновательного обогащения вызывала одновременно критику из-за иного, чем в странах общего права, понимания категории неосновательного обогащения и отпадения отсюда вместе с отпадением основания обеспечений, возможности применения мер ответственности, договорных стандартов (в противовес объективным рыночным) и т. д.

Ст. 453

К моменту проведения реформы сложилось достаточно много вариантов толкования положений ст. 453 ГК. Это развитие логичным образом нашло свое продолжение в Концепции развития гражданского законодательства РФ, подготовленной на основании Указа Президента РФ от 18.06.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Так, в п. 9.2 указывалось, что нуждается в существенном уточнении норма о запрете требования возврата полученного при расторжении договора:

«В ситуации, когда договор расторгается из-за того, что одна из его сторон не исполнила договор, отказ в удовлетворении требования другой стороны, добросовестно исполнившей свое обязательство, о возврате имущества, переданного контрагенту во исполнение договора, выглядит явно несправедливым. Норма должна быть дополнена положением о том, что, в случае, когда до момента расторжения или изменения договора одна из сторон не исполнила обязательство либо предоставила другой стороне неэквивалентное исполнение, к отношениям сторон подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК)».

Точно такая же идея содержалась и в п. 1.5 разд. IX проекта концепции совершенствования общих положений обязательственного права России, рекомендованного Советом к опубликованию в целях обсуждения (протокол от 26.01.2009 № 66).

Такой подход был последовательно отражен в итоге и в действующей редакции ст. 453 ГК РФ:

«При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства…  Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства» (п. п. 2, 4 ст. 453).

Эта редакция вступила в силу с 1 июня 2015 года и теперь в ст. 453 ГК в чистом виде отражен подход к возврату полученного, как в странах общего права и некоторых актах по унификации договорного права. О его имплементации говорит, помимо общей формулировки статьи, также и то, что разработчики не увидели необходимости в обсуждении и учете особенностей расторжения длящихся договоров, договоров с делимым предметом исполнения и проч., которые требовали бы своего урегулирования при выборе иного подхода.

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Сколько судов у вас в год?

  • Ни одного 5.61%
  • До 10 21.5%
  • 10-50 39.25%
  • Больше 50 33.64%
Другие опросы

Рассылка



Вас заинтересует

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль