Сделка в ущерб представляемому

944
Сделку признают недействительной согласно нормам ст. 174 ГК РФ, если совершение сделки было явно в ущерб представляемому, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По первому из оснований, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

См. также

Недобросовестность контрагента

Недобросовестность контрагента сводится к тому, что он знал или должен был знать о явном ущербе представляемому. При этом сам факт совершения действий в разрез с интересами представляемого не свидетельствует о знании контрагента об этом; на знание контрагента указывает «явный ущерб», причиняемый заключаемой сделкой представляемому.

Понятие ущерба

Нужно признать, что в отсутствие дополнительных пояснений формулировку «явный ущерб» суды могут воспринять по-разному. Поэтому полезно обратить внимание на разъяснения высших судов по этому вопросу. А именно постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно указанным постановлениям о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (п. 2 Постановления Пленума ВАС № 28, п. 93 Постановления Пленума ВС № 25).

Такой подход к пониманию явного ущерба свидетельствует о том, что на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ в рассматриваемой части предполагается оспаривание только тех сделок, которые совершаются на очевидно невыгодных условиях, что, вероятно, обусловлено недопустимостью возложения неоправданных ограничений на представителя. Несмотря на относительную спорность критерия «заведомо и значительно невыгодные условия», нужно признать, что такая характеристика явного ущерба тем не менее способствует более точному определению того содержания, которое законодатель хотел вложить в рассматриваемую норму.

Примечательно, что, раскрывая понятие явного ущерба, Пленум ВАС РФ и Пленум ВС РФ в упомянутых выше постановлениях в качестве примера заведомо и значительно невыгодных условий также привели ситуацию, когда предоставление, полученное по сделке, в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Тем самым была сознательно установлена планка (весьма высокая, как минимум в 2 раза) при оценке ущерба интересам представляемого, который может являться основанием для признания сделки недействительной.

В дополнение к этому Пленум ВАС РФ и Пленум ВС РФ разъяснили, что другая сторона сделки должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, то есть требование «должен был знать» по существу приравнено к незнанию по грубой неосторожности того, что знал бы любой участник сделки при прочих равных обстоятельствах.

Из практики. В качестве примера совершения сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, приведем следующее дело. Ощество (продавец) и гражданин (покупатель) в мае 2014 года заключили договор купли-продажи нежилых помещений. По его условиям помещения проданы за 38 493,03 руб. (875 руб. за 1 м2). Спустя несколько дней после заключения договора гражданин осуществил продажу нежилых помещений за ту же цену и передал их фактически новому покупателю. Участник общества-продавца обратился в суд с иском о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, ссылаясь, в том числе, на совершение сделки органом юридического лица, действующим без доверенности, в ущерб интересам юрлица. Суды установили, что продажа нежилых помещений по договору произведена по цене многократно ниже их рыночной стоимости. По заключению судебной экспертизы рыночная стоимость нежилых помещений на момент заключения договора составляла 1 млн 779 тыс. руб (с учетом НДС) или 40 430 руб. за 1 м2, то есть в 46 раз больше. Кроме того, основным видом деятельности продавца является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, при этом значительная часть основных средств (2 помещения из 5 имеющихся) была продана по договору. Материалами дела также был подтвержден тот факт, что спорные помещения были сданы в аренду новым покупателем по цене 10 380 руб. в месяц при цене их приобретения 38 493,03 руб. Таким образом, условия договора очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствовало о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для продавца совершаемой сделкой. Суды пришли к выводу о том, что договор недействителен на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (постановление АС Дальневосточного округа от 09.09.2015 № Ф03-3875/2015).

Хотелось бы отметить, что в рассматриваемой ситуации заведомая и значительная невыгодность условий оспоренной сделки в виде многократного (в 46 раз) занижения стоимости предоставления, совершенного в пользу гражданина, хоть и была ключевым, но все-таки не единственным обстоятельством, учтенным судом при разрешении спора. Неравноценности встречного предоставления также сопутствовало то обстоятельство, что основным видом деятельности общества была сдача внаем нежилого недвижимого имущества, значительная часть которого была продана по договору (что, вероятно, могло привести к сокращению объемов оказываемых обществом услуг, составляющих основной вид его деятельности).

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль