Преимущественное право покупки акций

375
Предложение о продаже акций недействительно, если нет данных о покупателе, количестве акций и их цене.

См. также Представитель владельцев облигаций

Акционер общества решил совершить сделку и заключить с третьим лицом договор купли-продажи принадлежащих ему акций. Продавец уведомил о данном намерении всех акционеров. Они отказались от своего права преимущественного приобретения акций. Поскольку устав общества содержал положение о необходимости уведомить в таких случаях само общество, продавец направил в общество предложение о продаже акций. В установленный срок общество не изъявило желание приобрести данные акции.

Акционер посчитал, что необходимые отказы получены, и заключил с третьим лицом договор купли-продажи акций.

Требование общества о продаже акций

Далее общество обратилось к участнику-продавцу (а затем и в суд) с требованием перевести на него права и обязанности покупателя по договору. По мнению общества, продавец не выполнил требования закона о преимущественном праве приобретения спорных акций самим обществом. Суд, оценив направленное в общество предложение о продаже акций, пришел к выводу, что такое предложение не может считаться надлежащим уведомлением.

Результат рассмотрения дела при указанных условиях мог быть легко прогнозируемым, если бы не одно важное обстоятельство — договор купли-продажи акций к моменту обращения общества в суд был расторгнут из-за неоплаты цены покупателем, а срок для возврата акций продавцу еще не прошел.

Преимущественное право на покупку акций

В суде общество аргументировало свою позицию следующим.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (абз. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 21.07.2014, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок). Согласно разъяснениям ВАС РФ, преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества (подп. 3 п. 14 постановления Пленума от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”»). Данным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры не используют преимущественное право на покупку акций.

В рассматриваемом случае устав общества содержал положение о необходимости уведомления самого общества в соответствии с требованиями законодательства РФ. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Предложение акционера о продаже акций, адресованное руководству общества, не было принято в качестве доказательства извещения общества о намерении продать акции, поскольку оно не содержало сведений о покупателе и количестве предложенных на продажу акций. Кроме того, указанная в предложении цена не соответствовала цене договора с третьим лицом.

Суд первой инстанции: преимущественное право общества было нарушено

Суд первой инстанции согласился с доводами общества, исходя из положений абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона № 208-ФЗ. Согласно данной норме при нарушении преимущественного права приобретения акций общество вправе в течение 3 месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций).

Таким образом, при наличии доказательств нарушения акционером преимущественного права общества на приобретение, заявленное требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению (решение АС Челябинской области от 15.07.2015 по делу № А76-5896/2015).

Ответчик: договор продажи акций был расторгнут

Ответчик (акционер) в обоснование своей позиции апеллировал к следующим аргументам.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора. Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ для признания договора расторгнутым, достаточно заключения соглашения о расторжении договора или наступления условий, при которых договор считается расторгнутым. При этом законодатель не требует совершения фактических действий, следующих за расторжением договора.

В договоре купли-продажи акций было закреплено, что покупатель обязан оплатить стоимость приобретаемых акций в течение 3 месяцев после подписания договора, но не позднее конкретной даты.

Стороны согласовали, что если в установленный в договоре срок денежные средства в счет оплаты акций не будут переданы продавцу, договор считается расторгнутым с даты, следующей за датой истечения срока для оплаты акций. После того, как наступят условия, при которых договор расторгается, покупателю предоставляется срок, в течение которого он обязан возвратить продавцу акции.

Стороны договора в суде подтвердили, что оплата акций не произведена.

К моменту обращения истца в суд  и наложения судом обеспечительных мер, запрещающих осуществление каких-либо операций по лицевому счету покупателя, наступили условия, при которых договор считается расторгнутым. При этом срок для выполнения покупателем своих обязательств по возврату акций еще не закончился, равно как и возможность продавца в принудительном порядке требовать от покупателя возврата акций (общий срок исковой давности 3 года).

Таким образом, по мнению ответчика, перевод прав и обязанностей по расторгнутому договору не может быть произведен.

В подтверждение доводов о расторжении договора ответчики (покупатель и продавец по договору) предоставили также соглашение, заключенное в период судебного рассмотрения спора, в котором стороны соглашались с фактом наступления условий расторжения договора купли-продажи и наличием обязательств покупателя возвратить акции.

Апелляция оставила решение суда первой инстанции в силе

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции в силе. При этом апелляционный суд, в дополнение к основаниям суда первой инстанции, признал ничтожными сами условия договора о его расторжении и подчеркнул их мнимость.

Таким образом, суд подтвердил, что отсутствие действий сторон после расторжения договора может служить основанием для признания договора нерасторгнутым.

Кроме того, суд поставил под сомнение факт неоплаты акций, который указан в решении суда первой инстанции как установленный. Апелляция приняла во внимание возражения истца о том, что сумма сделок весьма незначительна, ответчики могли скрыть обстоятельства оплаты и уклониться от представления соответствующих доказательств ввиду занятой процессуальной позиции по делу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу № А76-5896/2015).

Читайте об этом

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

Сколько судов у вас в год?

  • Ни одного 5.61%
  • До 10 21.5%
  • 10-50 39.25%
  • Больше 50 33.64%
Другие опросы

Рассылка



Вас заинтересует

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль