Исключение участника из корпорации

436
Участники корпорации могут требовать исключения субъекта из хозяйственного товарищества, если действия или бездействие этого субъекта вредит товариществу.

Права участников корпорации

В некоторых случаях, установленных законодательством, участникам корпораций отдельных видов могут принадлежать и другие корпоративные права помимо поименованных в ст. 65.2 ГК. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Нарушения, способные повлечь исключение 

Как разъяснил Пленум Верховного суда РФ в п. 35 Постановления № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Отдельно Пленум счел нужным подчеркнуть, что требование об исключении участника может быть удовлетворено только в том случае, если оно заявляется добросовестным лицом, то есть таким, которое само не совершало никаких действий, которые могли бы дать основания для его исключения. Таким образом, довольно распространенные случаи корпоративных войн не должны завершаться исключением одного из участников. Более типичным завершением для них должна становиться принудительная ликвидация юридического лица. Если, конечно, речь не идет о рейдерских захватах, в которых есть очевидно не заслуживающее никакой защиты лицо.

Правовые позиции ВАС и ВС РФ: обзор судебной практики

Конкретные примеры, в которых может работать исключение участника на примере участников ООО (а реформа распространила такие случаи и на АО, не являющиеся публичными), рассматриваются в информационном письме ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Многие из правовых позиций, выработанных ВАС РФ в указанном разъяснении, в абстрактном виде повторены в Постановлении Пленума ВС № 25. В частности, в п. 4 «Обзора» указано, что основанием для исключения участника из ООО может являться как уклонение от участия в собрании участников, так и от определенного голосования по вопросам повестки дня. Данная позиция была обставлена в «Обзоре» массой оговорок, в частности о том, что голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (п. 5 Обзора). В Постановлении Пленума ВС № 25 пример про голосование, за которое участника могут наказать даже исключением, также кратко воспроизводится с уточнением о голосовании за совершение убыточной сделки.

Следующий пример — исключение участника за распространение ложной и порочащей информации о деятельности общества (п. 9 «Обзора»). Данное основание для исключения сформулировано в «Обзоре» в негативном ключе, то есть подчеркнуто, что обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об ООО, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 10 «Обзоре»).

Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (п. 11 «Обзора»). Эта правовая позиция была выработана на примере, когда участник с долей 10% требовал исключения участника с долей 90%. Надо заметить, что в разъяснениях Верховного суда данная правовая позиция не была отменена.

Полезная книга

Юридическое лицо 2.0. Руководство по эксплуатации



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Опрос

В арбитражном процессе начал действовать обязательный претензионный порядок. Вы будете менять срок рассмотрения претензии в договорах?

  • Да, сократим срок ответа на претензию с 30 до 10 дней 61.45%
  • Да, сократим срок ответа на претензию с 30 до 5 дней 10.84%
  • Да, увеличим срок ответа на претензию 0%
  • Нет, оставим законный 30-дневный срок 27.71%
результаты

Рассылка



© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль