Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

1762

Скачайте ознакомительную версию книги для чтения на мобильном устройстве

Скачать в формате .epub
Скачать в формате .pdf


  1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
  2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Российское право предоставляет различные средства защиты представляемому и юридическому лицу от причиняющих ему вред действий представителя и исполнительного органа. При этом данные средства защиты можно классифицировать в зависимости от того, касаются ли они исключительно внутренних отношений между представляемым и представителем, юридическим лицом и генеральным директором или затрагивают также внешние отношения — между представляемым и представителем, юридическим лицом и его исполнительным органом, с одной стороны, и их контрагентами, третьими лицами — с другой.

В новой редакции ст. 174 ГК РФ сформулированы два состава оспоримых сделок:

  1. сделки, совершенные с нарушением обязательственных ограничений полномочий,
  2. сделки, совершенные в ущерб интересам представляемого.

Сделки, совершенные с нарушением ограничений полномочий. Данная группа отношений регулировалась нормами ст. 174 ГК РФ и ранее, но ее старая редакция была сформулирована слишком узко: норма применялась только в тех случаях, когда полномочия лица на совершение сделки были ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами. Такой подход получил свое развитие в постановлении Пленума ВАС РФ 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее — Постановление № 9). В пункте 6 данного постановления разъясняется, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Аналогичная позиция во многом поддерживалась судебной практикой (постановления ФАС Московского округа от 03.03.2008 по делу № А41-К1-12639/07, Северо-Западного округа от 21.05.2007 по делу № А13-8257/2006-09). К примеру, в одном из дел суд указал, что «ограничение полномочий генерального директора общества содержится в положении, к которому отсылает устав общества, прямых ограничений полномочий генерального директора в уставе не содержится. Отсылка в уставе к Положению не может расцениваться как наличие в самом уставе определенных ограничений полномочий органа юридического лица» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.02.2012 по делу № А42-814/2011).

Как отмечено в Концепции, идея, заложенная в данной норме, состоит в предоставлении возможности признать недействительной сделку уполномоченного лица (представителя по доверенности или органа юридического лица), которая заключена с недобросовестным лицом. Недобросовестность последнего заключается в том, что оно знает о нарушении уполномоченным лицом ограничений и обязанностей, налагаемых на него в силу особых отношений (договорных, корпоративных и др.), которые связывают его с лицом, для которого должны наступать правовые последствия действий, совершаемых уполномоченным лицом.

Вследствие этого необоснованными представлялись ограничения, содержавшиеся в прежней редакции, что повлекло за собой расширение сферы ее применения.

Сейчас в п. 1 ст. 174 ГК РФ установлено, что правовое значение имеют ограничения полномочий на совершение сделки в договоре, положении о филиале или представительстве юридического лица (для представителей), а также в учредительных документах юридического лица или иных документах, определяющих полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица.

Комментируя данную норму, можно выделить два существенных изменения.

Во-первых, предоставляется право оспорить сделку, совершенную не только лицом, выступающим в качестве органа юридического лица, но и руководителем его филиала или представительства, которые органами юридического лица не являются и действуют на основании доверенности. При этом полномочия руководителя филиала юридического лица могут быть ограничены не только учредительными документами юридического лица, но и положением о соответствующем филиале, которое не относится к учредительным документам юридического лица.

Следует отметить, что в отдельных судебных актах данный подход поддерживался и до принятия изменений. Так, по одному из дел суды пришли к выводу о недействительности договора поручительства, поскольку, исходя из п. 4.3 положения о филиале банка, филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка. Так как оспариваемый договор подписан директором филиала без соответствующего разрешения, то он действовал с превышением предоставленных ему полномочий. Суды указали, что фонд, подписывая договор поручительства, мог знать об имеющихся ограничениях директора филиала банка (определение ВАС РФ от 19.12.2012 № ВАС-4883/12).

По-прежнему актуальным является вопрос о том, какие ограничения действуют при заключении сделок исполняющим обязанности генерального директора. Данная ситуация рассматривалась Президиумом ВАС РФ еще до внесения описываемых изменений, и суд указал следующее: «Спорный договор купли-продажи доли в праве общей собственности на здание подписан от имени акционерного общества исполняющим обязанности генерального директора. Имеющиеся же в трудовом договоре с генеральным директором акционерного общества ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной (постановление от 15.05.2007 по делу № А45-6947/06 33/290).

Во-вторых, предоставляется право оспорить сделку в случае выхода органа юридического лица за пределы ограничений, указанных в обязательных для него внутрикорпоративных документах (помимо учредительных документов). Таким образом, появляется стимул к изучению не только учредительных документов контрагентов, но и их внутренних документов (положений об исполнительном органе, совете директоров и т. п.)

Статья 174 ГК РФ не применяется, если орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. Эта позиция была подтверждена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10900/11, в котором указано, что «признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ. Если в конкретном обязательстве стороны закрепили обязанность получить согласие должника, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ».

С сентября 2013 года повторение в учредительных документах установленных законом требований о согласии на заключение сделки ведет к применению положений ст. 173.1, а не ст. 168 ГК РФ.

Оспорить сделку в соответствии с порядком, установленным п. 1 ст. 174 ГК РФ, можно только в том случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. Это ограничение направлено на обеспечение и гарантию стабильности гражданского оборота, в котором вступление в договорные отношения построено на предположении о добросовестности представителя контрагента (п. 5 ст. 10 ГК РФ). В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п. 5 Постановления № 9).

Согласно п. 5 Постановления № 9 ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Указанный подход используются судами и после вступления комментируемых изменений в силу (постановление ФАС Московского округа от 14.01.2014 № А40-39940/13-42-380).

Суды по-разному оценивают, имеется ли у лица обязанность при заключении договора проверить учредительные документы контрагента на предмет наличия в них соответствующих ограничений.

К примеру, в ряде дел суды отметили, что «указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, заявителем встречного иска не представлено» (постановления ФАС Московского округа от 21.05.2010 по делу № А40-108901/09-25-433, Уральского округа от 14.08.2013 по делу № А60-20496/2012). По другому делу суд указал, что «истец не представил доказательств того, что поставил в известность контрагента о наличии указанного ограничения в уставе, а, следовательно, не доказал, что контрагент знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий юридического лица, заключившего сделку» (постановление ФАС Московского округа от 16.07.2012 по делу № А40-76941/11-45-680). Суд, установив, что общество не передало контрагенту устав, содержащий специальные ограничения полномочий генерального директора, сделал вывод о том, что лицо не знало, не могло и не должно было знать об указанных ограничениях (постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2013 по делу № А50-25135/2012). Кроме того, ФАС Уральского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что судом апелляционной инстанции недостаточно обоснован вывод о том, что лицо знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий директора общества, предусмотренных уставом этого общества. Кассационный суд опроверг вывод нижестоящего суда о том, что лицо должно было, действуя разумно, запросить документы, подтверждающие полномочия руководителя организации на заключение договора (постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2013 по делу № А07-14193/2010). В уставе общества было предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду (за исключением передачи в аренду на срок менее 1 года), пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров или исполнительному органу общества.

В то же время в некоторых случаях суды указывают на наличие на стороне контрагента обязанности по проверке положений устава на предмет установления отсутствия ограничений полномочий органа юридического лица. Так, в одном из дел суды указали «на осведомленность истца о том, что генеральный директор акционерного общества действует на основании устава, в связи с чем истец имел возможность и должен был проверить наличие полномочий генерального директора на подписание договора поручительства. Вместе с тем, истцом не представлено каких-либо доказательств того, что он был лишен возможности исследовать вопрос о наличии полномочий генерального директора лица, выступающего в качестве поручителя, а также не доказан факт уклонения от предоставления истцу копии устава либо предоставления ему недостоверных сведений» (постановление ФАС Московского округа от 25.11.2013 по делу № А40-35697/13-133-327; аналогичная позиция отражена в постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.12.2011 по делу № А58-2348/2011).

По другому делу суд указал, что банк, проявляя разумную заботливость и осмотрительность, имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ в отношении общества, которые являются общедоступными, и сопоставить их с имеющимися у него учредительными документами этого общества. Кроме того, было отмечено, что в материалы дела по другим арбитражным делам банком были представлены копии устава общества в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых соглашений, что также свидетельствует о наличии у банка информации относительно объема полномочий исполнительного органа указанного общества на момент заключения оспариваемых сделок (постановление ФАС Уральского округа от 09.02.2011 по делу № А50-12571/2010).

Представляется, что в данном случае требование «должен был знать» означает, что лицо «не знало по грубой неосторожности», то есть, не знало то, что знал бы любой на его месте. По общему правилу, вероятно, лицо не обязано изучать внутренние документы контрагента.

Сделки, совершенные в ущерб интересам представляемого. Согласно данной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пункт 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Право требовать признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ принадлежит представляемому и юридическому лицу, от имени которого действует уполномоченный орган, а также иным лицам или органам в случаях, предусмотренных законом.

Статья 179 ГК РФ в предыдущей редакции частично охватывала сферу применения комментируемого положения. Так, предусматривалось, что сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанная норма применялась крайне редко ввиду ряда причин. Во-первых, суды нередко отказывали в применении этого правила к отношениям с участием исполнительного органа юридического лица. На этот недостаток обращали внимание и авторы Концепции: «норма в указанной редакции должна применяться не только к добровольным представителям, действующим на основании доверенности, но и к лицам, выполняющим функции единоличного органа юридического лица, имеющим право, действуя без доверенности, заключать сделки от имени юридического лица».

Кроме того, истец ссылающийся на злонамеренное соглашение, должен был доказать умысел представителя, совершившего невыгодную сделку и тем самым нарушившего интересы представляемого, факт наличия не просто его ошибки, а сговора с контрагентом. Данное обстоятельство объясняется, вероятно, той санкцией которая поражала контрагента истца в соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ (конфискация имущества, переданного потерпевшему, и возмещение ему реального ущерба)1.

В этой связи в Концепции отмечалось, что «положения закона о таком основании оспаривания сделки, как злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной, находят крайне редкое применение на практике. При этом общеизвестно, что случаи использования коммерческого подкупа и иные злоупотребления представителей широко распространены». Также отмечалось, что указанное основание недействительности сделки может быть исключено из ст. 179 ГК РФ и объединено с основанием, предусмотренным в ст. 174 ГК РФ, что и было сделано. Однако согласно новой редакции ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной не только в случае сговора, но и при наличии обстоятельств, свидетельствующих об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

До принятия комментируемого положения в случае явного ущерба, причиненного сделкой, совершенной представителем или органом юридического лица в рамках своих полномочий, суд мог признать ее недействительной, сославшись на ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

Такой пример содержится в п. 9 Информационного письма № 127, в основу которого положены факты дела и правовая позиция, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 15756/07. Как следует из материалов этого дела, между санаторием (продавец; истец) и обществом (покупатель; ответчик) были заключены договоры купли-продажи трех зданий санатория. По условиям договора, объекты недвижимости передаются продавцом покупателю по передаточному акту в день подписания договора. Передаточный акт был подписан сторонами, право собственности покупателя на упомянутые здания зарегистрировано в установленном порядке. Через 4 дня после государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество в результате совершенных сделок купли-продажи стороны заключили договор аренды одного из зданий, отчужденных по указанным сделкам (лечебно-спального корпуса), по которому новый собственник (ответчик) предоставляет этот объект в аренду прежнему собственнику (истцу). При этом арендная плата за пользование лечебно-спальным корпусом за 3 месяца превысила сумму покупной цены, предусмотренную договором купли-продажи и фактически полученную санаторием от общества в оплату этого корпуса, и балансовую стоимость всех трех зданий. Впоследствии имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал вновь созданного ответчиком закрытого акционерного общества и затем перепродано по более высокой цене иностранной компании, которая сдала здание лечебно-спального корпуса в аренду другому лицу. Санаторий обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ заключенных между санаторием и обществом договоров купли-продажи трех зданий санатория и применении последствий недействительности этих сделок.

Разрешая данный спор, Президиум ВАС РФ указал, что из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, в том числе лечебно-спального корпуса, необходимого самому продавцу (санаторию) для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов санатория. Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего санаторий утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными.

Сейчас суд при аналогичных обстоятельствах может сослаться на п. 2 ст. 174 ГК РФ. В данной норме в качестве самостоятельного основания оспоримости сделки предусматривается грубое нарушение представителем интересов представляемого, о котором другой стороне известно. В этом случае даже при отсутствии ограничения полномочий представителя в договоре с ним или полномочий органа юридического лица в корпоративных документах сделка, совершенная представителем к явной невыгоде представляемого, чем воспользовалась другая сторона сделки, может быть оспорена.

Ограничения, установленные во внутренних отношениях представляемого и представителя или юридического лица и исполнительного органа, касаются третьих лиц только при условии, что последние знают или должны знать о существовании таких ограничений. Сам факт совершения действий от имени представляемого вразрез с его интересами не свидетельствует о знании контрагента об этом. В данном случае на знание контрагента указывает «явный ущерб», который причиняется представляемому или юридическому лицу заключаемой сделкой. Содержание понятия «явный ущерб» предстоит определить судебной практике. В редакции проекта изменений ГК РФ, представленной Президенту РФ Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ в декабре 2010 года, содержалась норма о том, что крайне невыгодные для стороны условия предполагаются (пока не доказано иное), если цена, процентная ставка или иное предоставление, передаваемое потерпевшим, в два раза или более превосходит то, что предоставляет по сделке другая сторона. Не исключено, что подобный подход к доказыванию явного ущерба для представляемого может возобладать в новой судебной практике. В комментарии к ГК РФ под редакцией П. В. Крашенинникова отмечается, что применительно к случаям заключения договора органом юридического лица, например, может быть доказано, что контрагент не мог не знать, что совершаемая им сделка повлечет весьма негативные последствия для другой стороны, в частности невозможность дальнейшей производственной деятельности юридического лица2 . В этой связи следует также учитывать постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее — Постановление № 62). В пункте 2 этого постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Если орган юридического лица нарушает требования, предъявляемые к нему в рамках его внутренних отношений с юридическим лицом, он должен возместить последнему убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Однако основания для признания совершенной им сделки недействительной появляются только в том случае, когда контрагент знал или должен был знать о том, что орган контрагента действовал за пределами указанных ограничений. В таком случае имеется и выход органа за пределы внутренних ограничений его полномочий, и основания для вывода, что другая сторона сделки должна была знать о наличии таких ограничений3.

В этом же пункте разъясняется, что директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. Признание недействительной сделки, повлекшей причинение убытков юридическому лицу, не влечет автоматически удовлетворение требования о взыскании с директора убытков (п. 8 Постановления № 62).

1 См., напр.: Ширвиндт А. М. Дело «Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр «Переделкино» против общества «Диамант групп» о признании сделки недействительной» (постановление Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 15756/07) // Правовые позиции Президиума ВАС РФ: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т. К. Андреева, И. В. Антонов, В. В. Бациев и др.; под ред. А. А. Иванова. М.: Статут, 2012 [Электронный ресурс]. Доступ из «СПС КонсультантПлюс».
2 См.: Гражданский кодекс Российской Федерации. Сделки. ... Постатейный комментарий к главам 9–12 / Под ред. П. В. Крашенинникова. Комментарий к статье 174. Автор — Михеева Л. Ю.
3 См.: Ширвиндт А. М. ... Указ. соч.

← Предыдущая глава   Следующая глава →



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании


Самое выгодное предложение

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть видеолекции

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Арбитражная практика для юристов» –
о том, как выиграть спор в арбитражном суде

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Арбитражная практика для юристов».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль